证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2012－025
上海爱建股份有限公司第五届董事会第76次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第七十六次会议通知于2012年8月3日发出，会议于2012年8月13日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事8人，实际出席8人（2人以电话方式出席）。公司监事会主席、监事会副主席、总经理及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2012年半年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露；
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于拟与浙江康恒房地产有限公司签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉的议案》：
2010年12月1日，本公司五届54次董事会议审议通过《关于出让公司所持上海昊川置业有限公司10％股权的议案》。2010年12月17日，本公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。公司于2010年12月与浙江康恒房地产有限公司签订《股权转让协议》（以下简称“主协议”），将公司持有上海昊川置业有限公司10％股权转让给浙江康恒房地产有限公司（详见2010年12月2日、12月18日本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的公司临2010-040公告、临2010-041公告、临2010-044公告）。
根据公司与受让方浙江康恒房地产开发有限公司（以下简称“康恒公司”）所签署的股权转让协议之约定，受让方已按期将股权转让款8,700万元于2010年12月以现金方式支付给公司，并于2011年3月通过标的公司上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川公司”）按期将原股东借款3,000万元及对应利息39.476万元以现金方式支付给公司。
根据协议的约定，昊川公司或受让方应于2011年12月20日前以现金方式向公司支付原股东借款6,350万元及股东借款利息2,862.86万元。截至2011年12月20日，受让方通过昊川公司已向公司支付原股东借款1,000万元及对应利息67.091万元，同时，受让方致函公司，鉴于市场环境发生变化，因资金平衡问题，请求延期支付上述款项的余款（即原股东借款5,350万元及股东借款利息2,862.86万元）（详见2011年12月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的临2011-039公告）。
经公司五届68次董事会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，与受让方浙江康恒房地产开发有限公司（以下简称“康恒公司”）签署了《股权转让协议之补充协议》，将原股东借款5350万元及股东借款利息2862.86万元的归还时间约定为2012年6月30日（详见2011年12月30日及2012年3月10日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的临2011－041号、临2012－005号公告）。
截至2012年6月30日，因政策原因，康恒公司的资金周转状况未能得到有效改善，仅于2012年6月底向公司支付原股东借款350万元及相应利息38.18万元；同时康恒公司致函公司，请求延期支付剩余款项（即应于2012年6月30日前支付的原股东借款5,000万元及股东借款利息2,862.86万元）以及根据股权转让协议尚未到支付期限的后续款项（即2012年12月20日前支付视为股东借款的前期开发补偿费2650万元及其利息2170.25万元）。（详见2012年7月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的临2012－023号）。
公司经过多次考察并与康恒公司多次协商，经公司五届76次董事会议审议，拟同意康恒公司就所有未支付款项的支付时间作适当顺延并签署《股权转让协议之补充协议(二)》：
1、原应于2012年6月30日支付的原股东借款余款5000万元，顺延支付时间如下：2012年10月30日前，归还1,000万元及其相应利息；2012年11月30日前，归还4,000万元及其相应利息。前述款项，除按照“主协议”及“补充协议一”的约定支付相应期间的利息外，自2012年7月1日起至其实际偿还日止的利息，按照本“补充协议二”签署之日中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率5.6％上浮20%计算，不再调整。
2、原应于2012年6月30日支付的原股东借款利息2,862.86万元，顺延支付时间如下：2013年9月30日前，归还2,862.86万元及其相应利息。该款项，除按照“补充协议一”的约定支付相应的利息外，自2012年7月1日起至其实际偿还日止的利息，按照本“补充协议二”签署之日中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率6.15％上浮20%计算，不再调整。
3、原应于2012年12月20日前支付的视为股东借款的前期开发补偿费2650万元及其利息2170.25万元，顺延时间如下：2014年10月30日前，归还2,650万元; 2014年12月20日前，归还该款项的利息2,170.25万元。
4、为保障公司的权益，双方签署的股权质押协议（由康恒公司将其持有的昊川公司10%的股权质押给我司）及股权质押登记手续继续有效，直至我司的债权得到全部清偿为止。
提请股东大会予以审议。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
注：该补充协议尚未签署，待股东大会通过后再予以实施。上述款项的延期支付对公司正常的经营业务不构成重大影响。
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年8月15日
附：《股权转让协议之补充协议（二）》
转让方（甲方）：上海爱建股份有限公司
受让方（乙方）：浙江康恒房地产开发有限公司
鉴于：
一、2010年12月17日，甲乙双方签订了“股权转让协议”（以下简称“主协议”）、《执行备忘录》，约定乙方出资受让甲方持有的上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川公司”）10%的股权（以下简称“目标股权”）。上述文件签署后，甲方按约将“目标股权”转让至乙方名下，乙方也按约支付了甲方股权受让款计人民币捌仟柒佰万元（RMB 87,000,000.00）。
二、因甲方对昊川公司还享有股东借款（含相关借款利息，下同）债权，故双方签署的相关法律文件还约定，乙方应确保昊川公司归还该笔款项，如昊川公司届时未归还，则乙方应按如下时间节点向甲方归还相应的股东借款：
1、2011年6月25日前，支付人民币叁仟万元（RMB 30,000,000.00）及相应利息；
2、2011年12月20日前，支付人民币陆仟叁佰伍拾万元（RMB 63,500,000.00）及相应利息；
3、2011年12月20日前，支付肆仟伍佰万元（RMB 45,000,000.00）股东借款在2010年7月1日前的利息人民币贰仟捌佰陆拾贰万捌仟伍佰捌拾玖元贰角玖分（RMB 28,628,589.29）。
4、2012年12月20日前支付甲方视同为股东借款的前期开发补偿费计人民币贰仟陆佰伍拾万元（RMB 26,500,000.00）及该笔资金在2010年7月1日前的利息贰仟壹佰柒拾万零贰仟伍佰元叁角玖分（RMB 21,702,500.39）。
上述款项中的第1项，乙方已提前于2011年3月初支付给甲方，相应利息同时支付；第2项、第3项均应于2011年12月20日前支付，但因宏观调控原因，乙方仅于2011年12月支付甲方人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00）及相应利息。
为保障甲方的权益，双方约定由乙方将其持有的昊川公司10%的股权质押给甲方，直至甲方在“主协议”项下的债权全部获得清偿为止，该质押文件已生效且相应的质押登记手续已办理完毕。
三、乙方未能按照约定履行部分付款义务的主要原因是：因宏观调控，乙方资金周转遇到极大的困难。根据该实际情况，双方经友好协商，于2012年3月9日签订股权转让协议之补充协议（以下简称“补充协议一”），约定对于上述逾期支付的款项，延迟至2012年6月30日前由乙方支付。
按照“补充协议一”的约定，乙方应于2012年6月30日前向甲方支付相应款项，但因政策原因，此阶段乙方的资金周转状况未能得到有效改善，仅于2012年6月底前向甲方支付款项计人民币叁佰伍拾万元（RMB 3,500,000.00）（相应利息同时支付）。有鉴于此，双方经友好协商，就剩余款项的支付达成协议（以下简称“补充协议二”）如下：
一、就所有未归还款项，考虑到乙方的实际困难和履约诚意，甲方同意将收款时间予以适当顺延，具体如下：
1、 2012年10月30日前，乙方应确保由昊川公司或乙方自身归还人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00）及其相应利息；2012年11月30日前，乙方应确保由昊川公司或乙方自身归还人民币肆仟万元（RMB 40,000,000.00）及其相应利息。
前述款项，除由乙方按照“主协议”及“补充协议一”的约定支付相应期间的利息外，自2012年7月1日起至其实际偿还日止的利息，按照本“补充协议二”签署之日中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率5.6％上浮20%计算，不再调整。
2、2013年9月30日前，乙方应确保昊川公司或乙方自身归还人民币贰仟捌佰陆拾贰万捌仟伍佰捌拾玖元贰角玖分（RMB 28,628,589.29）及其相应利息。
该款项，除由乙方按照“补充协议一”的约定支付相应的利息外，自2012年7月1日起至其实际偿还日止的利息，按照本“补充协议二”签署之日中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率6.15％上浮20%计算，不再调整。
3、2014年10月30日前，乙方应确保由昊川公司或乙方自身向甲方归还人民币贰仟陆佰伍拾万元（RMB 26,500,000.00）；对该款项在2010年7月1日前的利息贰仟壹佰柒拾万零贰仟伍佰元叁角玖分（RMB 21,702,500.39），乙方确保由昊川公司或乙方自身在2014年12月20日前归还。
上述约定的全部债权本息甲方收回后，即视为乙方已履行完毕双方签署的“主协议”、“补充协议一”及“补充协议二”项下的全部义务，甲方亦承诺不再要求乙方承担其它任何款项的支付义务。
二、在本“补充协议二”第一条约定的付款时间节点前，如乙方具备全部或部分付款能力的，双方同意乙方可按照相关约定提前还款，昊川公司同样亦可提前还款。
三、双方一致同意：双方签署的股权质押协议及股权质押登记手续继续有效，直至甲方在本“补充协议二”项下的债权得到全部清偿为止。
四、违约：（1）如果乙方或昊川公司与其各自的债权人发生纠纷，包括但不限于其各自的债权人以诉讼、仲裁或其他方式向乙方或昊川公司主张债权清偿并对甲方权益造成严重影响的，乙方应第一时间通知甲方；同时，该等债权人的权利主张将被视为乙方对甲方的违约。（2）如果乙方未能按照本“补充协议二”约定的还款时间表归还其中任何一笔款项，或违反“主协议”和/或“补充协议一”的其它原则约定，均构成乙方的违约。甲方有权要求乙方按照“主协议”的约定承担违约责任。
五、如果发生前条约定的违约行为，乙方对甲方的所有尚未清偿的债务将加速到期，乙方应尽快归还。否则甲方有权采取一切合法手段主张其权利，包括但不限于向本“补充协议二”的签署地(上海市)有管辖权的法院提起诉讼。
六、未尽事宜，双方可另行协商确定。
七、本“补充协议二”是“主协议”、执行备忘录及“补充协议一”的有效组成部分，除本“补充协议二”另有约定的内容外，上述文件的其它约定继续有效。
八、本“补充协议二”经双方签章后生效，文本一式两份，双方各执一份。