会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-62
华夏幸福基业投资开发股份有限公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日以通讯方式发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知，会议于2012年8月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《2012年半年度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于下属公司廊坊京御房地产开发有限公司收购股权及债权 的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-63号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于增资下属公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-64号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第六次临时股东大会审议。
五、审议通过《对下属子公司核定担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-65号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第六次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》
公司拟定于2012年8月30日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2012年8月28日。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-66号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年8月15日
《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》修正案
原《公司章程》（2012年第四次临时股东大会审议通过）中关于利润分配条款：
第一百五十三条 公司可以采取派发现金或者股票的方式分配利润。
现修订为：
第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2.利润分配的条件和比例：
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3.对股东利益的保护：
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配方案的决策程序和机制：
公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的过半数通过。
第一百五十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制
1.公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2.确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-63
华夏幸福基业投资开发股份有限公司关于下属公司廊坊京御房地产开发有限公司收购股权及
债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）收购温州云天楼实业有限公司（以下简称“温州云天楼”）持有的下属项目公司廊坊市云天楼房地产开发有限公司（以下简称“廊坊云天楼”）100%股权及债权，交易价款共计人民币284,850,963.18元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
公司全资子公司京御地产收购温州云天楼持有的廊坊云天楼100%股权及债权。交易价款共计人民币284,850,963.18元，其中股权转让价款为人民币3600万元，代廊坊云天楼向温州云天楼清偿债务人民币202,960,919.50元，向其他债权人清偿债务人民币45,890,043.68元。
本次股权收购事宜已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
交易对方：温州云天楼实业有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 温州市小南路国鼎大厦4楼5室、6室
注册资本： 1000万元
法定代表人： 叶建林
经营范围： 对酒店、餐饮、娱乐业的管理、咨询。下设分支机构经营中式餐、西式餐、洗涤、住宿、茶室，水产加工品分装。
成立日期： 1998年6月30日
温州云天楼的出资人为自然人股东叶建林、叶小微、叶美兰。
三、交易标的情况
（一）本次交易的标的：廊坊云天楼100%股权
（二）廊坊云天楼公司基本情况：
企业名称：廊坊市云天楼房地产开发有限公司
住所：廊坊市广阳区天域花园4-2-402室
经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）。
法定代表：叶小微
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期： 2011年3月24日
廊坊云天楼为温州云天楼100%持股的子公司。
（三）廊坊云天楼资产负债及利润情况
根据廊坊云天楼截止2011年12月31日的未经审计的《资产负债表》、2011年度《损益表》和截止2012年6月30日的未经审计的《资产负债表》、2012年6月《损益表》显示，廊坊云天楼资产负债及利润情况如下：
金额单位：人民币元
■
（四）标的公司持有的资产情况
廊坊云天楼目前的主要资产为土地资产，该地块坐落于廊坊市规划路二以南，北凤路以北，支七路以西，总建筑面积334,644平方米，宗地总面积100,842.97平方米，用途为中低价位、中小套型普通商品房住房用地；住宿餐饮用地。该地块土地出让金共计人民币408,500,000元，第一期出让价款人民币204,250,000元已于2011年1月16日之前缴纳完毕（为温州云天楼代为缴纳）；第二期出让价款人民币204,250,000元应于2012年8月16日之前缴纳（由京御地产通过廊坊云天楼向土地局缴纳）。
（五）标的公司债务情况
温州云天楼代廊坊云天楼支付的前述地块第一期国有建设用地使用权出让价款以及温州云天楼汇入廊坊云天楼的其他用于日常经营的款项共计人民币202,960,919.50元。廊坊云天楼向其他债权人负有债务人民币45,890,043.68元。
四、协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：温州云天楼实业有限公司
受让方：廊坊京御房地产开发有限公司
（二）股权转让标的
温州云天楼将其合法持有的100%的廊坊云天楼股权及债权转让给京御地产。
（三）交易价款
交易价款为人民币284,850,963.18元，其中股权转让价款为人民币3600万元，代廊坊云天楼向温州云天楼清偿债务人民币202,960,919.50元，向其他债权人清偿债务人民币45,890,043.68元。
（四）价款支付
1、第一笔款项支付（定金）
本协议签署后五个工作日内，京御地产向温州云天楼支付定金人民币2000万元。温州云天楼在收到京御地产支付的定金后在五个工作日内将廊坊云天楼的公司公章、财务专用章、合同专用章及法定代表人印章等全部印章由双方进行封存共管。
2、第二笔款项支付
在完成上述工作及廊坊云天楼股权变更登记完成后五个工作日内，京御地产向温州云天楼支付人民币10000万元（含定金）。其中，人民币3600万元（含定金）作为股权转让价款，由京御地产直接向温州云天楼支付；剩余6400万元人民币京御地产通过廊坊云天楼先行向除温州云天楼之外的其他债权人支付，之后剩余款项京御地产通过廊坊云天楼支付给温州云天楼。
3、第三笔款项支付
自温州云天楼为廊坊云天楼办理完毕土地使用权证之日起五个工作日内，京御地产向温州云天楼支付人民币10000万元。
4、第四笔款项支付
温州云天楼将前述土地以净地交付京御地产后五个工作日内且在廊坊云天楼已取得土地使用权证的前提下，京御地产通过廊坊云天楼向温州云天楼支付人民币69,850,963.18元。
剩余价款人民币1500万元作为温州云天楼履行本协议的保证金。自股权转让工商变更登记完成满6个月后的五个工作日内，京御地产将履约保证金无息支付给温州云天楼。
（五）生效
本协议自双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
（六）担保
温州云天楼控股股东叶建林为温州云天楼履行本协议提供连带责任保证。
五、其他事项说明
本次交易收购方和出让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请股东大会批准。
六、本次股权收购对公司的影响
本次收购完成后，将增加公司在廊坊地区的土地储备，符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-64
华夏幸福基业投资开发股份有限公司关于增资下属公司大厂华夏幸福基业房地产开发
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
●投资金额和比例：公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）向其全资子公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）增资106837.5万元。增资完成后，京御地产对大厂华夏的持股比例仍为100%。
一、本次对外投资的概述
(一)对外投资的基本情况：
京御地产向大厂华夏增资106837.5万元。增资完成后，大厂华夏的注册资本将由13162.5万元增加至120000万元，京御地产对大厂华夏的持股比例仍为100%，该对外投资不涉及关联交易。
(二)董事会审议情况：
2012年8月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议了《关于下属公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司增资的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
(三)投资行为生效所必需的审批程序：该对外投资经董事会批准后生效。
二、投资标的基本情况
公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2010年7月14日
注册地址：大厂潮白河工业区
法定代表人：孟惊
注册资本：13162.5万元
经营范围：房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。
与公司的关联关系：大厂华夏为公司下属全资间接控股公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
截止2012年6月30日，大厂华夏的总资产为899,048,865.05元，净资产为111,714,603.82元，实现营业收入0元，实现净利润﹣3,648,579.37元。
三、对外投资详细情况
(一)本次增资的目的
为了公司业务发展需要，根据公司现有经营状况及长期发展规划，拟进行本次增资。
(二)本次增资的基本情况
京御地产计划以货币资金方式一次性向大厂华夏增资106837.5万元。
四、对上市公司的影响
本次增资的实施将不会影响公司的资金状况，符合公司战略发展规划，有利于公司的长期、可持续性发展。
五、备查文件目录
华夏幸福基业投资开发股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-65
华夏幸福基业投资开发股份有限公司关于对下属子公司
核定担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：
■
上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2012年8月13日召开公司第四届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过《对下属公司核定担保额度的议案》。本议案还需提交2012年第六次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街商住公寓CB4-301
法定代表人：胡学文
注册资本：170,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。
截止2012年6月30日，九通投资的总资产为5,092,461,035.1元，净资产为548,312,711.63元，实现营业收入0元，实现净利润-33,547,761.24元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）
与公司的关联关系：九通投资为公司下属全资间接控股公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)的全资子公司）。
2.三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）
公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期： 2002年6月27日
注册地址： 固安县新京开路西侧2号路南
法定代表人：胡学文
注册资本： 50,000万元
经营范围： 园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得 经营）。
截止2012年6月30日，三浦威特的总资产为4,946,048,475.8元，净资产为1,681,537,706.23元，实现营业收入871,809,524.45元，实现净利润542,510,897.27元。
与公司的关联关系：三浦威特为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的全资子公司）。
3.大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：55,000万元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2012年6月30日，大厂鼎鸿的总资产为2,066,002,118.84元，净资产为1,163,298,172.88元，实现营业收入615,363,862.8元，实现净利润380,014,353.77元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的全资子公司）。
4.廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 （以下简称“京御幸福”）
公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
成立日期：2009年8月21日
注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）
法定代表人：马万军
注册资本：99,000万元
经营范围：房地产开发、楼盘销售（凭资质证经营）
截止2012年6月30日，京御幸福的总资产为6,259,307,997.93元，净资产为894,633,436.13元，实现营业收入0元，实现净利润-21,425,091.71元。
与公司的关联关系：京御幸福为公司下属间接控股公司（为京御地产的控股子公司，京御地产持有京御幸福50.5%的股权，其余49.5%的股权款为信托投资款，京御地产对该公司拥有实际控制权）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在公司定期报告中披露。在相关协议签署前授权董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币31.27亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-66
华夏幸福基业投资开发股份有限公司召开2012年第六次临时
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月13日召开了第四届董事会第二十一次会议，定于2012年8月30日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2012年8月28日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2012年8月30日上午10时
3. 股权登记日：2012年8月28日
4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5. 召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2.《对下属子公司核定担保额度的议案》
（三） 会议出席对象
1. 截止2012年8月28日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四） 现场会议登记办法
1. 登记时间：2012年8月29日（星期三）上午8:00—11：30、
下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年8月29日下午16：30）。
（4） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层
联系人：朱洲
电话： 010-59115153
传真： 010-59115133
邮编： 100027
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年8月15日
授权委托书
作为华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年8月30日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公司2012年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2012年 月 日