第五届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2012-023
四川禾嘉股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2012年8月14日在公司三楼会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持，应参会董事9人，实参会董事9人。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2012年半年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》。
为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和四川监管局关于公司利润分配现金分红的有关文件通知，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，本次为修订预案，待股东大会审批后生效，具体修改内容见附件。
表决结果：同意 9票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司将召开2012年第二次临时股东大会，上述第二项议案将提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年八月十四日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
《公司章程》修正案
为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和四川监管局关于公司利润分配现金分红的有关文件通知，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，本次为修订预案，待股东大会审批后生效，具体修改内容如下：
原公司章程中第一百五十二条至第一百五十五条，分别为：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修改为：
第一百五十二条 公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；
2. 法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3. 任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
4. 发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
3． 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。
（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十三条 公司利润分配具体政策：
1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。
其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议；
2、因本章程第一百五十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说明；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体上予以披露；
4、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
5、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年八月十四日