第六届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-31
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第三十次会议通知于2012年8月3日（星期五）以书面方式发出，会议于2012年8月13日（星期一）下午在公司406会议室以现场方式召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，其中亲自出席会议的董事8人(按姓氏笔画为序)，分别为王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先生、韩学松先生；其中委托出席会议的董事1人，独立董事陈开成先生书面委托独立董事韩学松先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、2012年半年度总裁工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2012年半年度报告和半年度报告摘要
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
2012年半年度报告内容详见2012年8月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，2012年半年度报告摘要详见2012年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-34的公告。
三、关于重新预计公司2012年度日常关联交易的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、孙建忠先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况如下：
（一）2012年度向徐州美驰车桥有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（二） 2012年度向罗特艾德回转支承有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（三）2012年度向力士（徐州）回转支承有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（四）2012年度向徐州赫思曼电子有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（五）2012年度向徐州派特控制技术有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（六）2012年度向徐州特许机器有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（七）2012年度向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（八）2012年度向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（九）2012年度向南京徐工汽车制造有限公司采购材料、产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十）2012年度向徐州徐工斗山发动机有限公司采购材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十一）2012年度向徐州徐工基础工程机械有限公司销售材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十二）2012年度向徐州徐工挖掘机械有限公司销售材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十三）2012年度向南京徐工汽车制造有限公司销售材料
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十四）2012年度向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十五）2012年度向江苏徐工广联机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十六）2012年度徐州工程机械集团有限公司向公司租赁房屋
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十七）2012年度徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用“徐工”商标
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十八）2012年度南京徐工汽车制造有限公司有偿使用“徐工”商标
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
（十九）2012年度徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用“徐工”商标
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
内容详见2012年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-31公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二〇一二年八月十三日
附件：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于重新预计2012年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
2012年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的表决事项分别进行了表决，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
同意《关于重新预计公司2012年度日常关联交易的议案》。
二〇一二年八月十三日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）： 刘 俊 陈开成
黄国良 韩学松
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-32
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于2012年8月3日（星期五）以书面方式发出，会议于2012年8月13日（星期一）以现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、赵成彦先生、许庆文先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、2012年半年度报告和半年度报告摘要
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于2012年半年度报告及摘要的审核意见
监事会已认真、客观、独立地对公司2012年半年度度报告及摘要编制和审核的程序以及内容进行了核查，认为公司2012年半年度报告及摘要编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于重新预计公司2012年度日常关联交易的议案
该议案涉及19项表决事项：
（一）2012年度向徐州美驰车桥有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2012年度向罗特艾德回转支承有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2012年度向力士（徐州）回转支承有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2012年度向徐州赫思曼电子有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2012年度向徐州派特控制技术有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）2012年度向徐州特许机器有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）2012年度向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）2012年度向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）2012年度向南京徐工汽车制造有限公司采购材料、产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）2012年度向徐州徐工斗山发动机有限公司采购材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）2012年度向徐州徐工基础工程机械有限公司销售材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）2012年度向徐州徐工挖掘机械有限公司销售材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）2012年度向南京徐工汽车制造有限公司销售材料
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）2012年度向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）2012年度向江苏徐工广联机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）2012年度徐州工程机械集团有限公司向公司租赁房屋
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）2012年度徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用“徐工”商标
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）2012年度南京徐工汽车制造有限公司有偿使用“徐工”商标
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）2012年度徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用“徐工”商标
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
监事会
二〇一二年八月十三日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-33
徐工集团工程机械股份有限公司
关于重新预计公司2012年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据工程机械行业现状和公司经营情况，公司对2012年度日常关联交易重新预计。根据相关法规的精神，按照合并口径统计日常关联交易事项，现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
重新预计后，2012年度向关联方徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）、徐州罗特艾德回转支承有限公司（简称罗特艾德回转支承）、力士（徐州）回转支承有限公司（简称力士回转支承）、徐州赫思曼电子有限公司（简称赫思曼）、徐州派特控制技术有限公司（简称派特技术）、徐州特许机器有限公司（简称特许机器）、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）、南京徐工汽车制造有限公司（简称徐工汽车）、徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）、徐州徐工斗山发动机有限公司（简称徐工斗山）采购工程机械有关的材料和产品275420万元；向关联方徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）、南京徐工汽车制造有限公司、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）、江苏徐工广联机械租赁有限公司（简称徐工广联）、销售材料和产品310700万元；向徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）出租房屋，年租金8万元，授权徐工基础、徐工汽车、徐工挖机使用“徐工”商标，收取年度商标使用费共220万元。
本次交易均构成关联交易。
公司第六届董事会第三十次会议于2012年8月13日（星期一）14点召开，审议通过了《关于重新预计公司2012年度日常关联交易的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、孙建忠先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案涉及的相关表决事项进行了表决。表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关联交易类别和金额
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 原先预计2012年度总金额 | 重新预计2012年度总金额 | 2012年上半年 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 采购材料、产品 | 材料 | 美驰车桥 | 149900 | 61500 | 26105 | 2.22 |
| 材料 | 罗特艾德回转支承 | 11700 | 0 | 0 | 0 | |
| 材料 | 力士回转支承 | 16600 | 17600 | 7524 | 0.64 | |
| 材料 | 赫思曼 | 57600 | 36600 | 15818 | 1.35 | |
| 材料 | 派特技术 | 3000 | 2300 | 948 | 0.08 | |
| 材料 | 特许机器 | 2500 | 400 | 205 | 0.02 | |
| 产品 | 徐工挖机 | 50000 | 93000 | 39233 | 3.34 | |
| 产品 | 徐工基础 | 1500 | 8000 | 5156 | 0.44 | |
| 材料、产品 | 徐工汽车 | 63400 | 56000 | 19035 | 1.62 | |
| 材料 | 徐工斗山 | 0 | 20 | 0 | 0 | |
| 小计 | 356200 | 275420 | 114022 | 9.71 | ||
| 销售材料、产品 | 材料 | 徐工基础 | 27110 | 18000 | 11256 | 0.66 |
| 材料 | 徐工挖机 | 271390 | 143700 | 79954 | 4.68 | |
| 材料 | 徐工汽车 | 300 | 3500 | 1743 | 0.1 | |
| 产品 | 徐工租赁 | 484760 | 124000 | 31062 | 1.82 | |
| 产品 | 徐工广联 | 18800 | 21500 | 4597 | 0.27 | |
| 小计 | 802360 | 310700 | 128612 | 7.53 | ||
| 租赁 | 房屋租赁 | 徐工集团 | 8 | 8 | 4 | 100 |
| 商标使用权
| 商标使用权
| 徐工基础 | 75 | 75 | 38 | 44.19 |
| 徐工汽车 | 45 | 45 | 23 | 26.74 | ||
| 徐工挖机 | 100 | 100 | 25 | 29.07 | ||
| 小计 | 220 | 220 | 86 | 100 | ||
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：146187万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
2、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验；自研产品及配件销售；技术服务。
3、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）
住 所：徐州经济开发区工业一区驮蓝山路1号
法定代表人：吴江龙
注册资本：80000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。
4、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）
住 所：徐州经济开发区东环工业园28号
法定代表人：王民
注册资本：25000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技服务。
5、徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）
住 所：徐州经济开发区东环工业园
法定代表人：李锁云
注册资本：10000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程机械、建筑工程机械、煤矿机械及配件的研发、制造、销售、维修及租赁。
6、南京徐工汽车制造有限公司（简称徐工汽车）
住 所：南京市雨花台区铁心桥龙西路518号
法定代表人：杨勇
注册资本：66000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）。一般经营项目：设计、销售汽车（不含九座以下乘用车）；设计、生产、销售汽车零部件；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”的业务。（以登记机关核定为准）。
7、徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）
住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9 号
法定代表人：杨勇
注册资本：1680.3万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。
8、徐州罗特艾德回转支承有限公司（简称罗特艾德回转支承）
住 所：徐州经济开发区螺山路15号
法定代表人：Johannes Wozniak
注册资本：4880万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件，销售自产产品；仅限力士（徐州）回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口以及提供售后服务和咨询服务。
9、力士（徐州）回转支承有限公司（简称力士回转支承）
住 所：徐州经济开发区螺山路南侧
法定代表人：Johannes Wozniak
注册资本：5050万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。
10、徐州赫思曼电子有限公司（简称赫思曼）
住 所：徐州市经济开发区龙华寺路11号
法定代表人：吴江龙
注册资本：240万欧元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。
11、徐州派特控制技术有限公司（简称派特技术）
住 所： 徐州市金山桥开发区工业一号区
法定代表人：吴江龙
注册资本： 1500万元
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：生产销售PAT力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务。
12、徐州特许机器有限公司（简称特许机器）
住所：徐州市金山桥开发区1号区
法定代表人：孙建忠
注册资本：75万美元
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件。
13、徐州徐工斗山发动机有限公司（简称徐工斗山）
住所：徐州市经济开发区桃山路15号
法定代表人：李锁云
注册资本：2800万美元
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：重型车辆用柴油发动机及其零部件的生产和销售及进出口业务；内燃机及配件制造、销售和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），进行与产品的用途开发、测试、配套相关的研究开发活动，提供售后服务。
14、江苏徐工广联机械租赁有限公司（简称徐工广联）
住 所： 徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人：杨勇
注册资本：22000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；非学历职业技能培训；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程施工。
（二）关联方关系
徐工有限直接持有本公司49.20%的股份，是公司的控股股东；徐工集团持有徐工有限100％的股权，是公司的实际控制人；徐工租赁是徐工集团的全资子公司；徐工挖机、徐工基础、徐工汽车、徐工广联是徐工有限的全资子公司；美驰车桥、赫思曼、力士回转支承、罗特艾德回转支承、派特技术、徐工斗山是徐工有限的联营公司；特许机器是徐工机械控股子公司徐州重型机械有限公司联营企业。
（三）履约能力分析
公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费所选择的关联方经营正常，财务状况良好，信誉较好，具备较强的履约能力，关联方应向公司支付的款项不会形成坏帐。公司采购材料和产品，需要向关联方支付款项，不会对公司构成风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
交易定价原则均为以市场价格为基础，双方协商确定价格。交易价格为依据定价原则，签订具体合同时分笔确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将重新与关联方签署相关框架协议，框架协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。关联交易发生时分笔签订具体合同。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上次月结清。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1、向关联方采购
为减少运输成本，加强对产品和零部件的质量控制，公司需向关联方采购材料和产品。
2、向关联方销售
为充分利用关联方融资租赁平台，拓宽销售渠道，发挥公司规模经营的优势，公司需向关联方销售材料和产品。
（二）交易对公司的影响
公司预计的关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要。不存在控股股东利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。关联交易占公司同类交易的比例较低，交易价格根据市场价格协商确定，不影响公司独立性。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、黄国良先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件；
3、独立董事关于重新预计2012年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二〇一二年八月十三日