股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本方案及摘要内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司的境内上市外资股（B股）转换上市地后，适用香港的上市、交易及结算等规则，深交所的上市规则、交易规则等相关规则规定不再适用，中国结算公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A股）适用的相关规则保持不变。

本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者也可向公司进行咨询，咨询电话：0755-26802706、26802771。

本方案有中英文两种文本，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

重大事项提示

一、 截至2012年7月13日，中集集团已发行的B股股份为1,430,480,509股。本次方案拟将已发行的B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票上市地变更为香港联交所，股票性质由境内上市外资股变更为境外上市外资股。

二、 对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集B股投资者，其所持的中集B股将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券作为名义持有人，并于本次方案涉及的现金选择权实施完成后代表全体B股股东适时在国泰君安香港开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。

资料齐全的境外投资者可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户。

未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更后的股票交易代码将会另行公告。

三、 在本次方案经包括B股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，和中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准后，拟行使现金选择权的B股股东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的B股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。行使现金选择权的中集B股股东，可就其有效申报的每一股中集B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司B股股票停牌前一日（2012年7月13日）收盘价9.36港元/股的基础上溢价5%，确定为9.83港元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

中集B股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期、实施日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据适用的法律、法规以及上市规则的规定及时进行信息披露。如本次方案未能取得相关方的核准或批准，导致本次方案最终不能实施，则中集B股股东不得行使该等现金选择权。

四、 根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股外，不能认购包括本公司及其他H股或其他境外股票，其出售本公司H股后的资金需及时被汇回境内。本公司承诺在境内居民能够认购境外股票之前，不以配股方式融资。

同时，本方案实施后，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立H股账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交易的，则其亦仅能持有或卖出其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股；售出其合法持有的H股后的资金亦将及时被汇回境内。

五、 公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2006修订）、《上市规则》的相关要求，起草《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》(A+H)，并提请股东大会审议通过。该《公司章程》将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在本公司H股上市之日起生效。公司于H股上市后，将依据该《公司章程》规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。

六、 本次方案的关键时间节点如下，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。

时点	事项
T	2、 发出召开临时股东大会的通知 3、 公司A股及B股股票复牌
T+15	召开临时股东大会，审议本次方案相关议案
T+16	公告临时股东大会决议
注	取得中国证监会核准
香港联交所上市委员会聆讯
1、 香港联交所原则上批准H股股票上市 2、 B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日）
刊登B股现金选择权公告
现金选择权申报结果公告
取得香港联交所正式批准H股上市的批准函
现金选择权实施
现金选择权实施完毕
中集集团H股在香港联交所挂牌交易

注：上述时间表可能会因以下原因而存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整：

1、 本次方案尚需经过相关政府部门和机构的批准或核准，上述法律程序的履行时间存在不确定性。

2、 由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售H股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。

七、 未获批准的风险：2012年8月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。但本次方案尚需经过以下授权和批准：

1、 临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；

2、 公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

3、 公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

4、 其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核准或批准，则本次方案自始不生效。

八、 与现金选择权有关的风险：本次方案将由第三方向全体B股股东提供现金选择权，公司股东招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour承诺放弃行使现金选择权。

1、 本次方案的现金选择权的申报期为中集集团向香港联交所提交上市申请并通过聆讯后至股票正式在香港联交所挂牌交易前的一段时间，具体申报期将另行公告。中集B股股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

2、 有效申报并同意接受收购价格的B股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，但公司未获得香港联交所最终上市批准的情形下，现金选择权方案将无须实施。

3、 如果投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持股票将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

九、 B股和H股投资环境不同的风险：B股市场和H股具有不同的交易特点（包括成交量和流通性）及投资者基础，包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司B股和H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证公司日后H股的价格将高于或等于B股转换上市地前的价格。同时，公司A股价格的波动也有可能对公司H股的价格造成影响，而公司H股价格的波动亦可能对本公司A股的价格造成影响。

十、 执行时间不可控的风险：

1、 本次方案的实施尚需经过以下授权或批准：经包括B股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准。上述法律程序的履行时间存在不确定性。

2、 由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售H股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。

综上，本次方案的执行时间存在不可控的风险。

十一、 交易不便的风险：本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式相比原交易B股时基本保持不变。但仍存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

十二、 交易费用增加的提示

1、 本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担H股的所有交易费用。

2、 本次方案实施后，投资者还需承担H股市场的一些特殊交易费用，包括：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

3、 未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由国泰君安香港汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。国泰君安香港在将投资者售出股票后所得资金汇回境内时是有一定的跨境转款成本的。特别是当日交易量非常小的情况下，可能导致当日的每股股票对应的单位跨境转款成本相对较大。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担。

十三、 交易时间差异的提示

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外H股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：

1、 H股交易时间为5.5小时/天，具体为上午9：30-12：00，下午13：00-16：00，境内股票的交易时间为4小时/天，具体为上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、 境内和香港两地公众假期不同。

以上差异将导致通过境内证券公司交易系统交易本公司H股的投资者和直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者的交易权利不对等。

十四、 交易系统风险：公司未来在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原有B股投资者交易公司香港上市股票时，投资者可以根据自身身份、情况及自愿原则，在符合适用的法律法规和交易规则的前提下，通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统实施交易。

由于本次方案的技术实现可能涉及到境内外通信处理及相关技术服务等多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，服务提供方不承担由此产生的任何直接或间接损失。

十五、 部分股东股权质押冻结的提示：经查询，截止2012年8月8日，除3位境内居民所持5,852股公司B股股份存在司法冻结的情况外，公司其他B股股票不存在质押冻结的情况。

上述被司法冻结股票的B股股东或相关权利人，以及未来在现金选择权实施日之前因各种原因被质押或司法冻结的股份持有人及权利人，应及时合法处置该等股票（包括及时行使现金选择权）。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本方案有关章节。

释 义

在本方案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

中集集团、本集团、本公司、公司、上市公司	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
原公司	指	中国国际海运集装箱有限公司
本次方案、本方案	指	中集集团已发行的1,430,480,509股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易
中集B股、B股	指	中集集团发行的境内上市外资股
中集A股、A股	指	中集集团发行的人民币普通股票
H股	指	在香港上市的境外上市外资股
招商局国际	指	招商局国际（中集）投资有限公司
COSCO	指	COSCO Container Industries Limited
Long Honour	指	Long Honour Investments Limited
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港结算公司	指	香港中央结算有限公司

财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
国泰君安香港	指	国泰君安证券（香港）有限公司
中国法律顾问、通商律师	指	北京市通商律师事务所
香港法律顾问、普衡律师	指	普衡律师事务所
上市规则	指	《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
境内证券公司交易系统	指	境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统	指	境外股票经纪人提供的股票交易系统
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：因四舍五入所致，本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。

第一节 上市公司基本情况

一、 公司基本情况

公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

英文名称：：CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD

股票简称：中集集团、中集B；股票代码：000039、200039

注册资本：266,239.6051万元

法定代表人：李建红

成立日期：1980年1月14日

营业执照注册号：440301501119369

公司住所：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心8楼

董事会秘书：于玉群

邮政编码：518067

联系电话：0755-26691130

主营业务范围：本集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、海洋工程等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、空港设备、铁路货车制造、房地产开发、金融租赁等业务，力求围绕相关业务产业链，积极拓展应用领域，为客户提供优质安全的产品和系统解决方案等技术服务。

二、 公司设立及股权重大变化情况

(一) 公司设立及上市后股本变动情况

1、 1980年1月14日，香港招商局轮船股份有限公司、丹麦宝隆洋行与美国海洋集装箱公司签订总协议书，商定在中国深圳蛇口工业区内合资成立原公司。1983年10月10日，深圳市人民政府以深府函[1983]393号文，同意上述三个境外投资者合资成立的公司开业，注册资本为300万美元。其中美国海洋集装箱公司在签署总协议之后，将其在原公司的权益全部转让给丹麦宝隆洋行。

2、 1987年9月17日，深圳市人民政府以深府口[1987]92号文同意原公司增加中国远洋运输总公司为新股东、将股东香港招商局轮船股份有限公司变更为招商局集团有限公司。公司的注册资本为300万美元，其中：中国远洋运输总公司占45%，招商局集团有限公司占45%，丹麦宝隆洋行占10%。至此，原公司正式注册为中外合资企业。

3、 1988年8月13日，深圳市人民政府以深府口[1988]123号文批准原公司注册资本增加至400万美元，各方股东的投资比例不变。1990年6月11日，深圳市人民政府以深府口[1990]91号文批准原公司注册资本增加至1,000万美元，各方股东的投资比例不变。

4、 股份制改制

1992年5月7日，深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复[1992]7号文批准中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司和丹麦宝隆洋行共同作为发起人对原公司进行股份制改组。

1992年12月，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1736号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1992）第261号文批准，由原公司3家法人股东作为发起人，将原公司改组为定向募集的股份有限公司。定向募集完成后，本公司的总股本为6,400万股，每股1元，其中存量净资产折股5,824万股，由原3家法人股东按一定比例持有。其中：中国远洋运输（集团）总公司所持股份占本公司总股本的40.95%；招商局集团有限公司所持股份占本公司总股本的40.95%；丹麦宝隆洋行所持股份占本公司总股本的9.1%；内部职工576万股，占总股本的9%。

5、 1993年9月22日，本公司董事会作出关于进行公众公司改组的决议。1993年12月31日，根据深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]925号文《关于同意中国国际海运集装箱股份有限公司改组为公众公司的批复》，本公司进行规范化公众公司的改组。

6、 1994年1月17日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]22号文批准，本公司向社会公众公开发行1,200万股A股和向境外投资者发行1,300万股B股，发行完成后，本公司股本总额为8,900万股。(下转A151版)

  财务顾问

  上海市浦东新区商城路618号

  二〇一二年八月