证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号： 2012-040

山东恒邦冶炼股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第二次会议的通知》。2012年8月15日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第七届董事会第二次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司2012年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《2012年半年度报告》全文于2012年8月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2011年度报告摘要》全文刊登于2012年8月16日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案须提交股东大会审议。

《章程修正案》见附件。《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

定于2012年9月4日上午9:00召开2012年第三次临时股东大会。

《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（公告编号为：2012-041）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十六日

附件：

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局2012年5月14日下发的《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发〔2012〕18号）、6月23日下发的《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（〔2012〕5号）文件要求，公司拟对章程分红政策相关条款作如下修改：

一、原章程第七十七条为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现拟修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）变更或调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原章程第一百五十五条为：

公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）可以进行中期现金分红；

（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

现拟修改为：

公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2012-041

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议决定于2012年9月4日在公司会议室召开2012年第三次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2、会议召开时间： 2012年9月4日上午 9:00

3、股权登记日：2012年8月29日

4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街 11 号办公楼三楼会议室

5、会议召开方式：现场投票方式。

二、会议审议事项

关于修改《公司章程》的议案

三、出席会议对象

1、截止 2012年8月29日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参会会议的办法

1、登记时间：2012年8月30日至 2012年8月31日（上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:00）

2、登记地点

山东省烟台市牟平区水道镇金政街 11 号公司主办公楼二楼证券部。

3、登记办法

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章） 、单位持股凭证、法人授权

托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股

证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联 系 人：张俊峰

3、联系电话： （0535）4631769 传 真： （0535）4631176

4、邮政编码：264109

请审议。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十六日

附件：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（45520万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2012年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日