证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-018

深圳燃气第二届董事会

第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2012年8月14日上午9时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到13名，董事刘秋辉、独立董事俞伟峰因出差分别委托董事包德元、独立董事张建军代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员、国信证券股份有限公司保荐代表人列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《修订<公司章程>的议案》。《公司章程》的修改内容如下：

在第四章第八十一条“下列事项由股东大会以特别决议通过”增加一款：“（六）对公司现金分红政策进行调整或变更”，相应条款序号顺延。

在第八章第一百六十一条原内容为：

“公司利润分配政策：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司的利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配，可以进行中期现金分红；

（三）公司应在盈利年份向股东分配利润；其中以现金方式分配的利润，应不少于当年实现的可分配利润的20%。”

修改为：

“公司利润分配政策：

（一）利润分配决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

（二）利润分配政策的具体内容

1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%；但公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”

三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司<关于股东回报规划的专项论证报告>的议案》，独立董事对股东回报规划的专项论证报告发表的独立意见，详见附件一，专项论证报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《修订<公司投资管理规定>的议案》。

五、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》，包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于关联人员，回避表决。修订主要内容如下：

（一）公司董事长的年度薪酬上限从原来的96万元调整为110.4万元，总裁的从原来的92.4万元调整为106.8万元。

（二）修订了公司董事长、总裁考核年薪与年度考核结果挂钩的计算办法，修订了其他董事及高级管理人员的年度效益奖计算方法。

（三）高级管理人员在原人员范围基础上增加了公司明确的其他高级管理人员。

（四）修订了公司董事长、总裁及其他董事及高级管理人员的年度考核计分办法。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。独立董事对本计划发表了独立意见，详见附件二《深圳燃气独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”）的独立意见》。激励对象名单详见附件三。

主要修改内容如下：

一是公司激励对象文军因离职丧失激励对象资格，本次股票期权激励计划的激励对象由69名相应调整为68名，公司向激励对象授予的股票期权由12,470,000股相应调整为12,327,000股。

二是在本计划中增加了以下条款：

1.在本计划的特别提示中增加“本公司承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项；公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权；自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。”

2.在本计划第三章增加“激励对象的确定依据。本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定，结合公司实际情况而确定；公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。”

3.在本计划第六章增加“本计划草案的公告日，不存在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。”

4.在本计划第七章增加“高级管理人员的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。授予的股票期权，应当有不低于授予总量的20%留到任期考核合格后行权。”

三是将本计划中第六、七章中“生效”改为“行权”，并对相应文字进行了修改完善。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》，包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。主要修改内容：将办法中的“生效”改为“行权”，并对相应文字进行了修改完善。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，董事包德元、欧大江、刘秋辉属于激励对象，回避表决。主要修改内容：将办法中的“生效”改为“行权”，并对相应文字进行了修改完善，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第二、五、六、七、八项议案须提交公司股东大会审议。

九、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2012年9月5日召开2012年第一次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

附件一

深圳燃气独立董事对公司《关于股东回报规划的专项论证

报告》及 修订《公司章程》议案的独立意见

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的精神，我们对深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”）的《关于股东回报规划的专项论证报告》进行了审阅，并发表意见如下：

公司未来三年股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特点及发展阶段、未来发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。公司在制定股东回报规划的过程中，高度重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，充分尊重与保护了投资者特别是中小股东的利益。

公司在论证基础上，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事：俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君

深圳市燃气集团股份有限公司

二○一二年八月十四日

附件二

深圳市燃气集团股份有限公司独立董事

关于公司股票期权激励计划草案（修订稿）的独立意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证监会股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对深圳燃气股票期权激励计划草案（修订稿）发表独立意见如下：

1、公司不存在法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为本公司部分董事（不含独立董事和外部董事）、高级管理人员、管理骨干及核心技术人员，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现；

5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

6、公司实施股票期权计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员，促进公司长远战略目标的实现，并最终为股东创造更好的回报。

综上所述，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。

独立董事：俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君

深圳市燃气集团股份有限公司

二○一二年八月十四日

附件三

公司股票期权激励对象名单

序号	姓名	岗位	股票期权授予股数（股）
1	包德元	董事长	402,000
2	欧大江	董事、总裁	382,000
3	刘秋辉	董事、党委副书记、工会主席	307,000
4	陈秋雄	副总裁	307,000
5	李勇坚	高级顾问	307,000
6	李青平	副总裁	307,000
7	王文杰	副总裁	307,000
8	郭加京	副总裁	307,000
9	孙平贵	总会计师	307,000
10	薛 波	总经济师	307,000
11	杨 光	董事会秘书	240,000
12	林耀辉	总裁办公室总经理	172,000
13	杨 玺	计划财务部总经理	172,000
14	孟 伟	发展部总经理	172,000
15	张万杰	安全设备部总经理	172,000
16	李书涛	物资管理部总经理	172,000
17	刘钊彦	信息管理部总经理	172,000
18	肖顺桂	党委纪委办公室主任	172,000
19	刘胜群	基建办公室总经理	172,000
20	邱立华	华安公司董事长兼总经理	172,000
21	陈 炫	投资公司总经理	172,000
22	吴清龙	投资公司副总经理 兼宜春深燃公司董事长	172,000
23	王文想	投资公司副总经理	172,000
24	张 军	赣州深燃公司总经理	172,000
25	陈继祖	九江深燃公司总经理	172,000
26	温锦光	景德镇深燃公司总经理	172,000
27	刘有民	泰安深燃公司总经理	172,000
28	张文河	安徽深燃公司总经理	172,000
29	廖兴胜	运输分公司总经理	172,000
30	郭少明	客服分公司总经理	172,000
31	卓 凡	输配分公司总经理	172,000
32	周 卫	龙岗分公司总经理	172,000
33	张劲风	宝安分公司总经理	172,000
34	容树强	监理公司总经理	172,000
35	夏荣刚	乌审旗京鹏公司总经理	172,000
36	欧大润	华安公司副总经理 兼石油气公司总经理	143,000
37	郭冰竹	总裁办公室副总经理	143,000
38	季 彤	总裁办公室副总经理	143,000
39	张 坚	人力资源部副总经理	143,000
40	黄慧红	审计部副总经理	143,000
41	陈运文	技术管理部副总经理	143,000
42	宋 磊	发展部副总经理	143,000
43	安跃红	安全设备部副总经理	143,000
44	孙 鑫	基建办公室副总经理	143,000
45	黄河桥	华安公司安全总监	143,000
46	招济汉	投资公司综合部部长	143,000
47	滕云龙	技术管理部副总经理	143,000
48	黄福平	梧州深燃公司总经理	143,000
49	徐晋建	深圳中石油深燃天然气利用有限公司常务副总经理	143,000
50	赵志武	泰安深燃公司副总经理	143,000
51	赵怀成	中海油深燃公司副总经理	143,000
52	吴 炳	运输分公司副总经理	143,000
53	李 新	客服分公司副总经理	143,000
54	程 刚	石油气公司副总经理	143,000
55	史小军	输配分公司副总经理	143,000
56	李 军	龙岗分公司副总经理	143,000
57	段卫民	龙岗分公司副总经理	143,000
58	任 军	宝安分公司副总经理	143,000
59	陈建萍	建设分公司副总经理	143,000
60	龚瑞祥	建设分公司副总经理	143,000
61	刘建辉	宝安分公司副总经理	143,000
62	彭红卫	物业公司副总经理	143,000
63	佘宏宇	石油气公司副总经理	143,000
64	张继薇	梧州深燃公司副总经理	143,000
65	夏卫国	宣城深燃公司副总经理	143,000
66	罗灿保	宜春深燃公司总经理	143,000
67	黎志雄	输配分公司副总经理	143,000
68	张 静	信息管理部副总经理	143,000

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-019

深圳燃气第二届监事会

第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2012年8月14日上午11时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》，并对公司2012年半年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

1.公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年1-6月的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司2012年半年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，并同意提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划（草案修订稿）确定的激励对象名单进行核查后，认为：公司本次股票期权授予的激励对象符合《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。

四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对首次公开发行股票和非公开发行A股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变首次公开发行股票和非公开发行A股股票募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

二○一二年八月十四日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-020

深圳燃气独立董事

公开征集投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘磅受其他独立董事委托作为征集人就公司拟于2012年9月5日召开的本公司2012年第一次临时股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人刘磅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2012年第一次临时股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司

公司证券简称：深圳燃气

公司证券代码：601139

公司法定代表人：包德元

公司董事会秘书：杨光

公司联系地址：深圳市深南大道6021号喜年中心B座1002A室董事会秘书处

邮政编码：518040

联系电话：0755-83601139

传 真：0755-83601139

公司国际互联网网址：www.szgas.com.cn

电子信箱：shushi@szgas.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会所审议的《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉（修订稿）的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉（修订稿）的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

具体内容详见本公司同日公告的《深圳市燃气集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘磅先生，其基本情况如下：

刘磅，男，1963年出生，中国国籍，中南工业大学自动控制系硕士研究生毕业，工学硕士、高级工程师。现任深圳达实智能股份有限公司董事长、总裁。自2007年4月12日起，担任本公司独立董事，目前担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012年8月14日召开的第二届董事会第六次会议，并且对《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修订〈公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于修订〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》投了同意票；出席了本公司于2012 年3月28日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年8月30日15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年8月31日至9月3日(上午8:30—12:00，下午2:00—5:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书处提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④法人股票账户卡复印件。

法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③个人股票账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市深南大道6021号喜年中心B座1002A室董事会秘书处

收件人：谢国清、舒适

邮政编码：518040

电话：0755-83601139

传真：0755-83601139

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：刘磅

二○一二年八月十六日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、《深圳市燃气集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前，本人/本公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市燃气集团股份有限公司独立董事刘磅先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市燃气集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议 案	同意	反对	弃权
3.关于《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案
3.01激励对象的确定依据和范围
3.02股票期权激励计划标的股票来源、数量和授予分配情况
3.03股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期
3.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
3.05股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
3.06股票期权激励计划的调整方法和程序
3.07授予股票期权及激励对象行权的程序
3.08公司与激励对象的权利义务
3.09特殊情况下的处理
3.10实施股票期权激励计划的会计处理和对公司业绩的影响
3.11股票期权激励计划的修改和终止
4.关于《公司股票期权激励计划管理办法》（修订稿）的议案
5.关于《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案
6.关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

委托人签名（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至深圳市燃气集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会结束。

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-021

深圳燃气关于召开2012年

第一次临时股东大会的通知

经2012年8月14日召开的深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决定，公司于2012年9月5日（星期三）在深圳市召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间：

1.现场会议召开时间为：2012年9月5日（星期三）下午2:00

2.网络投票时间为：2012年9月5日（星期三）上午9:30至11:30、下午1:00至3:00。

三、会议地点：深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

四、会议审议事项：

本次会议将审议以下普通决议案：

1.修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

本次会议将审议以下特别决议案：

2.修订《公司章程》的议案；

3.逐项审议《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》：

3.01激励对象的确定依据和范围；

3.02股票期权激励计划标的股票来源、数量和授予分配情况；

3.03股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期；

3.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

3.05股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

3.06股票期权激励计划的调整方法和程序；

3.07授予股票期权及激励对象行权的程序；

3.08公司与激励对象的权利义务；

3.09特殊情况下的处理；

3.10实施股票期权激励计划的会计处理和对公司业绩的影响；

3.11股票期权激励计划的修改和终止。

4.关于《公司股票期权激励计划管理办法》（修订稿）的议案；

5.关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案；

6.关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案。

五、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2012年8月30日。

六、会议出席/列席的对象：

1.截至2012年8月30日（星期四）下午3点上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书样式见附件；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师；

4.国信证券股份有限公司保荐代表人；

5.公司董事会邀请的其他人员。

七、本次股东大会现场登记方法：

1.登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市深南大道6021号喜年中心B座1002A

邮编：518040

电话、传真：0755-83601139

联系人：谢国清、舒适

3.登记时间

2012年8月31日及2012年9月3日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30

4.注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

八、会议方式

1.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2.为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2012年9月5日上午9:30-下午3:00，网址为：www.sseinfo.com。

九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月5日（星期三）上午9:30至11:30、下午1:00至3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：788139

投票简称：深燃投票

3．股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容	申报价格
总议案	表示对本次股东大会所有议案的表决	99.00
1	修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案	1.00
2	修订《公司章程》的议案	2.00
3	关于《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案	3.00
3.01	激励对象的确定依据和范围	3.01
3.02	股票期权激励计划标的股票来源、数量和授予分配情况	3.02
3.03	股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期	3.03
3.04	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	3.04
3.05	股票期权的获授条件、行权条件和行权安排	3.05
3.06	股票期权激励计划的调整方法和程序	3.06
3.07	授予股票期权及激励对象行权的程序	3.07
3.08	公司与激励对象的权利义务	3.08
3.09	特殊情况下的处理	3.09
3.10	实施股票期权激励计划的会计处理和对公司业绩的影响	3.10
3.11	股票期权激励计划的修改和终止	3.11
4	关于《公司股票期权激励计划管理办法》（修订稿）的议案	4.00
5	关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案	5.00
6	关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案	6.00

4．在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5．投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788139	买入	99.00	1股

投资者对议案一《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788139	买入	1.00	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

6．投票注意事项

（1）若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）在股东对议案进行表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（5）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

十、其他事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此通知

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市燃气集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

议 案	同意	反对	弃权
普通决议案
1.修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案
特别决议案
2.修订《公司章程》的议案
3.关于《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案
3.01激励对象的确定依据和范围
3.02股票期权激励计划标的股票来源、数量和授予分配情况
3.03股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期
3.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
3.05股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
3.06股票期权激励计划的调整方法和程序
3.07授予股票期权及激励对象行权的程序
3.08公司与激励对象的权利义务
3.09特殊情况下的处理
3.10实施股票期权激励计划的会计处理和对公司业绩的影响
3.11股票期权激励计划的修改和终止
4.关于《公司股票期权激励计划管理办法》（修订稿）的议案
5.关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案
6.关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2012年 月 日 有效期至：2012年 月 日