第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L061
山东德棉股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2012年8月16日开市起复牌。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年8月8日发出通知，定于2012年8月15日上午11：00以现场会议方式召开公司第五届董事会第二次会议。
公司第五届董事会第二次会议于2012年8月15日上11：00以现场会议方式召开，本次会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》
公司第四届董事会第三十三次会议已审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》（以下简称“原发行方案”）。因自公司第四届董事会第三十三次会议审议通过原发行方案以来，市场环境发生变化，为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，拟对原发行方案中的募资金投资计划等内容进行调整。关联董事吴联模、吴春喜回避表决。会议对调整后的非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票方案。本议案需提交股东大会逐项表决。
公司调整后的非公开发行股票具体方案为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。方案如下：
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过9,800万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括关联方第五季国际在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，并依法与公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及投资项目
本次募集资金预计53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。如果实际募集资金净额少于收购价格，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股份的限售期
第五季国际认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整<山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司第四届董事会第三十三次会议已审议通过《山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“原发行预案”）。鉴于公司拟修改原发行方案，现需要对原发行预案进行相应的修改。调整后的《山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见附件。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事吴联模、吴春喜回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过《关于关联方第五季国际认购本次发行的股票并与公司重新签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
本事项构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。
合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过《关于与湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司签署<附条件生效的股权转让合同>的议案》
合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本事项构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。
具体如下：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
公司关于前次募集资金使用的情况正在审计过程中，相关报告将另行经过董事会审议并公告。
相关股东大会召开时间将另行通知发布。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月16日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L062
山东德棉股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年8月8日发出通知，定于2012年8月15日下午14：00以现场会议方式召开公司第五届监事会第一次会议。
公司第五届监事会第一次会议于2012年8月15日下午14：00以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》
公司第四届董事会第三十三次会议已审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》（以下简称“原发行方案”）。因自公司第四届董事会第三十三次会议审议通过原发行方案以来，市场环境发生变化，为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，拟对原发行方案中的募资金投资计划等内容进行调整。关联监事温怀取回避表决。会议对调整后的非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票方案。本议案需提交股东大会逐项表决。
公司调整后的非公开发行股票具体方案为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事温怀取予以回避表决。方案如下：
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过9,800万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括关联方第五季国际在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，并依法与公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及投资项目
本次募集资金预计53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。如果实际募集资金净额少于收购价格，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股份的限售期
第五季国际认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整<山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司第四届董事会第三十三次会议已审议通过《山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“原发行预案”）。鉴于公司拟修改原发行方案，现需要对原发行预案进行相应的修改。调整后的《山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见附件。
审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联监事温怀取回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过《关于关联方第五季国际认购本次发行的股票并与公司重新签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。
合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过《关于与湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司签署<附条件生效的股权转让合同>的议案》
合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。
具体如下：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
公司关于前次募集资金使用的情况正在审计过程中，相关报告将另行经过董事会审议并公告。
相关股东大会召开时间将另行通知发布。
特此公告。
山东德棉股份有限公司监事会
2012 年8月16日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L063
山东德棉股份有限公司
关于2012年度非公开发行
A股股票预案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2012年5月14日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2012年度非公开发行A股股票预案的议案》（以下简称原预案）。
由于公司非公开发行A股股票方案的 “募集资金投向”、“发行数量”出现变化，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定对原预案做出相应调整。
公司非公开发行股票预案调整情况如下：
一、募集资金投资计划的调整
原募集资金投资拟用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金，募集资金总额不超过人民币53,000万元。
现调整为：
本次非公开发行A股股票募集资金总额预计人民币53,000万元，募集资金扣除发行费用后用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。目标资产预估值50,000万元，公司已与目标资产方达成收购意向，最终交易价格在评估值的基础上确定。
二、定价基准日的调整
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第二次会议决议公告之日。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.44元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
三、发行数量的调整
鉴于本次募集资金投资计划及定价基准日发生了变化，发行数量相应调整为：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过9,800万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L064
山东德棉股份有限公司
关于签署附条件生效的
股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署的基本情况
山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟将本次非公开发行募集资金用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司（以下简称：科农林业）和湖南万森木业有限公司（以下简称：万森木业）全部股权并签订了《附条件生效的股权转让合同》，上述合同经公司第五届第二次董事会审议通过，需公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。
二、合同内容摘要
甲方（转让方）：目标公司（科农林业/万森木业）全体股东
乙方（受让方）：山东德棉股份有限公司
合同签订时间：2012年8月15日
（一） 股权转让比例
本次股权转让为甲方将所持的目标公司股权转让予乙方。
（二）股权转让价格
转让标的股权的作价，以各方确认的目标公司净资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估价值为准确定。
（三）股权交割
转让方和目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，转让方和目标公司应在本合同生效之日起三十个工作日内办理完毕工商变更登记手续，受让方应积极配合转让方和目标公司。
（四）期间损益处理
评估基准日至股权交割日期间，目标公司发生的损益由甲方享有或承担。
（五）对价交付方式
本合同约定的股权交割完成后十日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。
（六）目标公司资产、债务
目标公司的资产、债务以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中具体列示的范围金额为准。
（七）人员安排
鉴于本合同项下转让标的物为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次股权转让行为而发生额外的人员安排问题。
（八）合同成立及生效条件
本合同签署及加盖公章之日成立，但本合同自下列条件全部成就后才生效：
1、受让方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、受让方非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；
3、受让方非公开发行股份募集资金足额到位。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（九）违约责任
1、任何一方违反本合同的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。
2、受让方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿给转让方造成的损失。
3、转让方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的（因受让方原因除外），每延迟一日按股权转让款的万分之三支付违约金，并赔偿给受让方造成的损失。
4、因一方违约导致合同他方解除本合同的，违约方赔偿给守约方造成的损失。
5、交割日后，发现转让方或目标公司违反其在本合同中的承诺和保证，造成目标股权价值发生减损，或者给目标公司或受让方造成重大损失的，受让方有权要求转让方予以实际补偿。
三、备查文件
公司与科农林业、万森木业签署的《附条件生效的股权转让合同》。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月16日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L065
山东德棉股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署的基本情况
山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。2012年8月15日，公司与第五季国际签署了《附条件生效的股份认购合同》。因此本次非公开增发为关联交易，上述合同经公司第五届第二次董事会审议通过，需公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。
二、合同内容摘要
甲方：山东德棉股份有限公司
乙方：第五季国际
合同签订时间：2012年8月15日
（一） 认购标的及认购数量
1、 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、认购数量：乙方认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的20%。具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（二） 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
（三） 定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行定价基准日为：本次非公开发行董事会决议公告日。
2、本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
3、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由甲方公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。甲乙双方同意并确认，乙方不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。
4、如果甲方公司股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对乙方的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（五）认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。乙方将按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。
（六）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
（七）合同成立
经双方正式签署之日起，本合同即成立。
（八） 合同的生效条件
本合同在下列条件均得到满足之日起生效：
1、 本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3、 本次非公开发行获得中国证监会核准。
三．备查文件
公司与第五季国际的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月16日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L066
山东德棉股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东德棉股份有限公司本次拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此事项构成关联交易。
2、上述关联交易已经2012年8月15日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事均已回避表决，上述事项仍需公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。
3、本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司股权的交易价格尚未最终确定，最终金额将以评估机构的评估结果为准协商确定，待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东会审议。并予以披露。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
2012年8月15日，山东德棉股份有限公司董事会审议通过了公司2012年度非公开发行股票的相关事宜。
本次非公开发行股票数量合计不超过9,800万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。2012年8月15日，公司与第五季国际签署了《附条件生效的股份认购合同》，由于第五季国际为公司实际控制人吴联模控制的企业，因此本次发行构成关联交易。
（二）本次交易的定价
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会表决情况
2012年8月15日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事吴联模、吴春喜回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第五届董事会第二次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。
（四）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见（详见公司同日发布的《独立董事意见》）。
（五）本次交易的批准情况
本次交易相关事项已获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）第五季国际基本情况
1、第五季国际简介
公司名称：第五季国际投资控股有限公司
住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号16层西区1602
法定代表：吴联模
注册资本：人民币6,000万元
实收资本：人民币6,000万元
成立时间：2011年8月24日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
2、第五季国际简要财务数据（下述财务数据未经审计）
单位：万元
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（二）第五季国际控制结构图
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（三）发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
第五季国际及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：
（1）吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（2）吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（3）如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。
2、本次发行完成后的关联交易情况
实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺：
在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（五）本次发行预案披露前24个月内第五季国际及其关联方与本公司之间的重大交易情况
2011年12月1日，公司、第五季实业、第五季商贸股东温怀取、饶大程以及德棉集团签署了《资产置换协议》。公司用部分资产和负债（以下简称“置出资产”，其中流动资产195,314,769.58元，非流动资产277,581,371.97元，负债375,074,342.35元，合计净资产97,821,799.21元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的第五季商贸合计100%的股权（以下简称“置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的置出资产。三方确定，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为14,295.36万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为10,636.03万元，置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元，由第五季实业向公司支付现金。（下转A122版）
| 项 目 | 2011年12月31日/2011年度 | 2012年3月31日/2012年1-3月 |
| 总资产 | 5,915.00 | 5,867.36 |
| 净资产 | 5,846.16 | 5,785.71 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -153.84 | -60.45 |