证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B

公告编号：〈万〉2012-039

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万科企业股份有限公司

关于提名罗君美女士为独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年8月15日关于提名罗君美女士为独立董事候选人的议案以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对有关议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于提名罗君美女士为独立董事候选人的议案，经深圳证券交易所审核无异议，决议将选举罗君美女士为独立董事的议案提交二○一二年第一次临时股东大会审议。

二○一二年第一次临时股东大会的召开情况，请见同日公布的二○一二年第一次临时股东大会通知。

公司独立董事一致认为：

罗君美作为独立董事的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十六日

附件1：独立董事候选人简历

罗君美，女，1954年生。1976年毕业于加拿大Mcgill大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任职加拿大蒙特利尔Richter Usher & Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的执业董事，罗思云会计师行东主。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许会计师、澳洲资深注册会计师，是香港会计师公会资深会员、香港税务学会资深会员，曾任香港华人会计师公会会长，是香港女会计师协会创始会长。她还是中国人民政治协商会议广东省政协委员，2009年获授香港特别行政区太平绅士。2011年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公司独立董事。

罗君美女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：独立董事提名人、候选人声明

万科企业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人万科企业股份有限公司董事会现就提名罗君美为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任万科企业股份有限第十六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合万科企业股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万科企业股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在万科企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与万科企业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括万科企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在万科企业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：万科企业股份有限公司

董事会

2012年8月15日

万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人罗君美，作为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在万科企业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

罗君美声明人姓名（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：罗君美

2012年8月15日

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B

公告编号：〈万〉2012-040

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万科企业股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、 会议届次：万科企业股份有限公司2012年第1次临时股东大会

2、 召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、 会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

4、 表决方式：现场表决

5、 现场会议时间：2012年8月31日（星期五）下午14:50起

二、 会议议程

1、审议关于修改公司章程的议案

议案的详细情况，请见2012年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》、《证券日报》上的“万科企业股份有限公司第十六届董事会第七次会议决议公告”以及同日在巨潮资讯网披露的《万科企业股份有限公司章程（修订案）》。

2、选举罗君美为独立董事的议案

有关详细情况请见同日公布的“关于提名罗君美女士为独立董事候选人的公告”。

三、 出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2012年8月22日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，以及2012年8月27日（最后交易日2012年8月22日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司B股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

（3）公司常年法律顾问广东信达律师事务所的律师代表。

四、 会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2012年8月23日至8月30日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30，以及8月31日9:00—14:50；

4、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；

5、注意事项：股东可用信函或传真方式登记，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东大会联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：0755-25606666转董事会办公室

联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董事会办公室）

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、董事会关于召开本次股东大会的决议

2、《万科企业股份有限公司章程（修订案）》

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于选举罗君美为独立董事的议案	请在下面候选人栏 填写票数
	独立董事候选人罗君美