第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 编号：2012-19
山东东阿阿胶股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东东阿阿胶股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年8月4日以邮件的方式通知董事。会议于2012年8月14日以通讯的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体内容请见附件。
二、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体内容请见附件。
三、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体内容请见附件。
四、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体内容请见附件。
五、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体内容请见附件。
六、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会下设委员会实施细则的议案》；具体内容请见附件。
七、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司总裁工作细则的议案》；
八、本次董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司在珠海华润银行办理结算业务的关联交易议案》；关联董事李福祚先生、魏斌先生、卫华诚先生进行了回避表决，独立董事发表了独立董事意见，详细内容请见同日披露的《关于在珠海华润银行办理结算业务的关联交易的公告》。
九、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于建立未来三年股东回报规划的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议。
十、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年半年度报告及摘要》；
十一、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定召开2012年第一次临时股东大会会议时间的议案》。
特此公告。
山东东阿阿胶股份有限公司
董事会
2012年8月16日
附件一：
修改《公司章程》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《公司章程》的内容修改如下：
一、公司章程第8条原为：
第8条 董事长为公司的法定代表人。
拟修改为：
第8条 总裁为公司的法定代表人。
二、公司章程第10条原为：
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
拟修改为：
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
三、公司章程第11条原为：
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理。
拟修改为：
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
四、公司章程第68条原为：
第68条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟修改为：
第68条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
五、公司章程第74条第二款原为：
第74条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
拟修改为：
第74条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
六、公司章程第83条原为：
第83条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
拟修改为：
第83条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
七、公司章程第98条原为：
第98条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
拟修改为：
第98条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
八、公司章程第114条第（十）、（十五）款原为：
第114条董事会行使下列职权：(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
拟修改为：第114条董事会行使下列职权：
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
九、公司章程第117条原为：
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的范围内自行决定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修改为：
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的范围内自行决定公司资产处置或授权总裁决定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
十、公司章程第119条原为：
第119条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
拟修改为：
第119条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
十一、公司章程第124条原为：
第124条 提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
拟修改为：
第124条 提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；
3、对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
十二、公司章程第125条原为：
第125条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
拟修改为：
第125条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总裁的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
十三、公司章程第129条原为：
第129条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
拟修改为：
第129条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
十四、公司章程第138条原为：
第138条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
拟修改为：
第138条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提请董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
十五、公司章程第141条原为：
第141条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
拟修改为：
第141条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
十六、公司章程第142条原为：
第142条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
拟修改为：
第142条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)行使法定代表人职权；
(二)组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告；
(三)拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权机构批准的年度财务预算和决算方案；
(五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(七)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项；
(九)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(十)拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(十二)向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理的人员薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
(十三)决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案；
(十四)决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制度；
(十五)审批公司日常经营管理中的费用支出；
(十六)公司章程或董事会授予的其他职权。
十七、公司章程第143条原为：
第143条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告的真实性。（下转A102版）