（上接A101版）
总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
拟修改为：
第143条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告的真实性。
总裁在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
十八、公司章程第144条原为：
第144条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
拟修改为：
第144条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
十九、公司章程第145条原为：
第145条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
拟修改为：
第145条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
二十、公司章程第146条原为：
第146条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
拟修改为：
第146条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁与副总裁的职权；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
二十一、公司章程第148条原为：
第148条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及其它激励方式的依据。
拟修改为：
第148条 公司对总裁、副总裁的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬以及其它激励方式的依据。
二十二、公司章程第149条原为：
第149条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
拟修改为：
第149条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
二十三、公司章程第150条原为：
第150条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责；副经理职权见“岗位职务说明书”。
拟修改为：
第150条 副总裁协助总裁工作，对总裁负责；副总裁职权见“岗位职务说明书”。
二十四、公司章程第157条原为：
第157条 本章程第97条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
拟修改为：
第157条 本章程第97条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
二十五、公司章程第169条原为：
第169条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
拟修改为：
第169条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
二十六、公司章程第170条原为：
第170条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
拟修改为：
第170条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
二十七、公司章程第183条原为：
第183条 在满足公司生产经营需要的前提下，公司以现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
拟修改为：
第183条 公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报的要求和意愿，充分听取独立董事和监事的意见。
公司采取以现金分配方式为主的原则分配股利。在保证公司正常经营发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司每年利润分配预案由公司管理层根据本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定建议性方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
监事会应当对利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
二十八、公司章程第232条原为：
第232条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、审计人员职责。
拟修改为：
第232条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总裁工作细则。
附件二：
修改《股东大会议事规则》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《股东大会议事规则》的内容修改如下：
一、股东大会议事规则第二十七条原为：
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟修改为：
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
二、股东大会议事规则第四十二条第（二）原为：
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
拟修改为：
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名。
附件三：
修改《董事会议事规则》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《董事会议事规则》的内容修改如下：
一、董事会议事规则第四条原为：
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
拟修改为：
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
二、董事会议事规则第五条原为：
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
拟修改为：
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
三、董事会议事规则第八条原为：
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和二日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
拟修改为：
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和二日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
四、董事会议事规则第十六条原为：
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
拟修改为：
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
附件四：
修改《信息披露管理制度》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《信息披露管理制度》的内容修改如下：
一、信息披露管理制度第二十八条（七）原为：
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
拟修改为：
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责。
二、信息披露管理制度第四十七条原为：
第四十七条 定期报告的披露程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
拟修改为：
第四十七条 定期报告的披露程序：
（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
三、信息披露管理制度第六十八条原为：
第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或董事长授权总经理签发。
拟修改为：
第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或董事长授权总裁签发。
四、信息披露管理制度第六十九条原为：
（下转A103版）