证券代码：600891 股票名称：秋林集团 编号：临2012—020

  哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司七届九次董事会会议于2012年8月14日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议如下：

  一、审议通过《2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》；

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和公司发展需要，拟对《公司章程》做如下修改：

  原《公司章程》第一百一十条第（一）款：

  （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及（投资运用）金额在5,000万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；

  拟修改为：

  （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及（投资运用）金额在10,000万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；

  原《公司章程》第一百五十四条：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  拟修改为：

  第一百五十四条 公司利润分配政策应重视对股东的合理回报。公司董事会制订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。

  股东大会对利润分配预案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。

  如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原《公司章程》第一百五十五条：

  第一百五十五条 公司应重视对股东的合理回报，在满足正常经营活动所需资金的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可采取现金或股票方式分配利润，积极推行现金分配方式。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  拟修改为：

  第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

  公司可以进行中期现金分红；

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  三、审议通过《关于第七届董事会专门委员会人员构成的议案》；

  1、战略委员会

  主任委员：刘宏强；委员：张云琦、王福胜

  2、提名委员会

  主任委员：平贵杰；委员：王福胜、佘明远

  3、审计委员会

  主任委员：王福胜；委员：平贵杰、李文强

  4、薪酬考核委员会

  主任委员：张云琦；委员：李文强、佘明远

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  四、审议通过《发展战略管理制度》。

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告

  哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

  二○一二年八月十四日