股票代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2012-017

  青岛啤酒股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（“会议”）于2012年8月15日上午以现场会议方式在青啤大厦19楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事8人，非执行董事陈志程因其他公务未能亲自出席会议，委托孙明波董事长代为投票表决；独立董事吴晓波因病未能亲自出席会议，委托独立董事王学政代为投票表决。公司总裁及监事会成员和董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙明波召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案：

一、 公司2012年半年度报告（未经审计）。授权公司董事会秘书负责与境内外交易所联络公布半年报和中期业绩。公司2012年半年度报告全文详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

二、 关于公司核销2011年资产损失的议案。为真实反映公司资产状况，同意对青啤重庆公司和销售公司清算注销及工厂固定资产提前报废而产生的合计人民币122,585,797.71元的资产损失进行核销。

三、 关于修订公司章程的议案（详见附件）。董事会同意将章程修正案提交公司2012年第一次临时股东大会批准。临时股东大会的召开时间确定后将另行公告。

上述所有议案同意票数均为10，没有反对票和弃权票。

附件：公司章程修正案（草案）全文

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2012年8月15日

青岛啤酒股份有限公司章程修正案（草案）

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合本公司经营范围变更等实际情况，本公司董事会拟对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）进行修订，并提请本公司2012年第一次临时股东大会予以审议。具体修订条款如下：

《公司章程》修改对照表

条款号	原条款	修改后的条款
《公司章程》第13条	公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围是啤酒制造以及与之相关业务。	公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造以及与之相关业务，具体以公司登记机关核准的项目为准。
《公司章程》第101条	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1人，副董事长2人。”	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1人，副董事长1人。”
《公司章程》第115条	独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”	独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

《公司章程》第171条	公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”	公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
《公司章程》新增第172条, 其他原有条款相应顺延。		（五）公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条第（二）款和第（三）款规定的现金分红政策的，应经过详细论证后由董事会做出决议，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
删除《公司章程》原第175条。	（一） 现金； （二） 股票。	该条内容并入第172条，予以删除。
删除《公司章程》原第176条。	公司股利每年派付一次，当年的股利于次年召开的当年年度股东大会作出股利分配决议后的2个月内安排派付，公司分派股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付。	该条内容并入第172条，予以删除。