股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-020

  江苏澄星磷化工股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2012年8月14日在公司三楼会议室召开。公司于 2012年8月4日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

公司为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及江苏证监局（苏证监公司【2012】276号）有关通知和要求，为进一步增强上市公司现金分红的透明度，对投资者进行稳定回报，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容为：

1、《章程》第七十七条原文：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、《章程》第一百五十五条原文：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性；

（2）公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（1）利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

（3）现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，并无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（6）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

（7）利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（8）利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

现就关于召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

1、会议召开时间：2012年8月31日上午9时00分；

2、会议召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室；

3、会议审议事项：审议《关于修改<公司章程>的议案》；

4、出席会议对象：

（1）2012 年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（授权委托书见附件）

  （2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

5、会议登记方法：

符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

公司联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号 邮编：214432

电话：0510－80622329 传真：0510－86281884

联系人：夏正华

6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一二年八月十六日

附件:

授权委托书

兹全权委托  先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
1	审议《关于修改<公司章程>的议案》；	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名或盖章： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托日期:

委托人持股数：

注：

1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。