第四届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-034
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第二十六次会议于2012年8月2日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2012年8月14日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》。
《公司2011年半年度报告》全文刊登于2012年8月16日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2012年半年度报告摘要》刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为2012-035。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期3年。
根据公司本届董事会提名委员会建议，公司董事会提名李洪信先生、白懋林先生、刘泽华先生、张文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生为公司第五届董事会独立董事候选人。前述所有董事候选人简历见附件1。
本次董事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部7票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对公司本次董事会换届选举发表了“同意”的独立意见，内容详见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-037。
公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。独立董事候选人经深交所审核无异议后提交股东大会审议。
《独立董事提名人及候选人声明》详见2012年8月16日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
按照监管部门的要求，进一步规范公司分红行为，公司拟对《公司章程》部分章节进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。
《公司章程》的修改情况详见附件2。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》刊登在2012年8月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于注销全资子公司广西太阳纤维有限公司的议案》。
根据公司经营战略调整的需要，为整合有限的经营资源，节约公司成本，减少核算单位，提高公司管理效率和运作效率，公司拟注销全资子公司广西太阳纤维有限公司。
广西太阳纤维有限公司基本情况：
注册地址: 广西防城港市港口区渔万路39号建行大厦
法定代表人:李洪信
注册资本:人民币200万元
注册号:450600200019304(1-1)
公司类型:有限责任公司
经营范围: 浆粕、粘胶短纤维的研发、生产、销售项目筹建。
成立日期:2011年4月19日
公司财务情况：截止2012年6月30日,资产总额为103.23万元,净资产为103.23万元,2012年上半年实现主营业务收入0万元,利润总额-1.43万元,净利润-1.43万元。
注销完成后，公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于注销子公司越南太阳控股有限公司的议案》。
根据公司经营战略调整的需要，公司拟注销子公司越南太阳控股有限公司。
越南太阳控股有限公司基本情况：
2009年10月越南太阳控股有限公司由公司和越南成玉建设与房地产贸易有限公司在越南社会主义共和国投资设立，注册资本300万美元，公司出资285万美元，占95%。越南太阳控股有限公司经山东省商务厅《关于同意在越南合资设立越南太阳控股有限公司的批复》批准设立，并于2009年10月23日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3700200900143号）。
公司财务情况：截止2012年6月30日,资产总额为104.67万元,净资产为104.67万元,2012年上半年实现主营业务收入0万元,净利润-10.06万元。
注销完成后，公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资的议案》。
本议案详见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-038。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司减资的议案》。
本议案详见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-039。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的议案》。
本议案详见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-040。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
本议案详见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-041。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
10、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营需要，促进公司良性发展，公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行不超过8亿元人民币的中期票据。
主要条款如下：
1、拟注册金额:不超过8亿元人民币；
2、拟发行期限:不超过五年；
3、拟承销机构:由兴业银行股份有限公司担任主承销商；
4、拟募集资金投向: 偿还银行借款及补充公司营运资金。
董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人
在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不 限于：（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准
备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
本议案详见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-042。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、《独立董事提名人及候选人声明》；
3、《独立董事意见》。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十六日
附件1：
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
李洪信先生，生于1953 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。李洪信先生是全国劳动模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省工商联副主席。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。
李洪信先生为公司实际控制人，现任公司董事、副总经理白懋林先生为李洪信先生妻子的弟弟，现任董事张文为李洪信先生的表弟；李洪信先生除与本公司现任董事、副总经理白懋林先生、现任董事张文先生为一致行动人外，李洪信先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李洪信先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
白懋林先生，生于1968 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，助理工程师。1985 年加入本公司，历任兖州市造纸厂机电车间主任、设备动力处处长、设备物资处处长，公司营销总部经理。白懋林曾荣获全国星火科技带头人标兵、山东省优秀青年厂长经理、山东省十大杰出青年民营企业家、山东省人大代表、济宁市十大杰出青年等称号。现任山东太阳纸业股份有限公司副董事长、副总经理。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。白懋林先生是公司实际控制人李洪信先生妻子的弟弟，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
张文先生，生于1964年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，工程师。1981年加入本公司，历任兖州市造纸厂车间工段长、化验室中级化验员、车间副主任、主任、质检科及全质办科长、技术员、兖州金鹰纸业有限公司副经理、公司销售部副经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。张文先生是公司实际控制人李洪信先生的表弟，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
刘泽华先生，生于1971年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，学士学位，1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事、副总经理。刘泽华先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
二、独立董事候选人简历
曹春昱先生，生于1964年2月，中国国籍，无境外居留权。硕士，教授级高级工程师。1988年10月由轻工科学研究院制浆造纸专业硕士研究生毕业后留在中国制浆造纸研究院工作，现任中国制浆造纸研究院院长、党委副书记，中国造纸协会副理事长，中国造纸学会学术交流委员会副主任等职务。曹春昱先生一直从事造纸新产品、新工艺的研究开发工作，其主要研究方向为造纸湿部化学。近几年他先后主持和参与了多项重大科研项目，包括国家“九五”造纸重点科技攻关项目、冶金部“九五”国家攻关项目、轻工业科技计划项目、科技部技术开发研究专项、科技部社会公益研究专项等。曹春昱先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在相关法律法规规定的不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
刘学恩先生，生于1962年，中国国籍，无境外居留权。大学学历。曾在兖州矿务局鲍店煤矿担任宣传干事、《兖州日报》执行编辑、记者。2005年至今任《今日兖州》主编。刘学恩先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在相关法律法规规定的不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
王晨明女士，生于1974年，中国国籍，无境外居留权。博士，中国注册会计师、高级会计师。曾在云南省昆明市财政局预算处任财政总预算会计，2006年至今在财政科学研究所财务会计研究所任副研究员。王晨明女士未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在相关法律法规规定的不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
附件2：
《山东太阳纸业股份有限公司章程》修正案
1、原公司章程“第一百七十一条”为：
第一百七十一条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
现修改为：
第一百七十一条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-036
山东太阳纸业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东太阳纸业股份有限公司董事会现就提名曹春昱、王晨明、刘学恩为山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合山东太阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东太阳纸业股份有限公司及其附属企业任职。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东太阳纸业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东太阳纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在山东太阳纸业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为山东太阳纸业股份有限公司或其附属企业、山东太阳纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与山东太阳纸业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括山东太阳纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在山东太阳纸业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
最近三年内，被提名人曹春昱在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议25次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人王晨明在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议25次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人刘学恩在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议25次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-038
山东太阳纸业股份有限公司
关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并
同时减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家子公司实施整合，由全资子公司太阳纸业有限公司（以下简称“太阳有限”）吸收合并控股子公司兖州朝阳纸业有限公司（以下简称“朝阳纸业”）。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——太阳纸业有限公司
被合并方——兖州朝阳纸业有限公司
1、太阳纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:人民币5198万元
注册号: 370800400001321
公司类型:有限责任公司
经营范围: 生产销售纸及纸板系列产品。
成立日期:2011年1月21日
太阳有限为公司的全资子公司。
公司财务情况：截止2012年6月30日,资产总额为30,694.89万元,负债总额为13,313.57万元,净资产为17,381.32万元,2012年上半年实现主营业务收入1,133.38万元,净利润-265.85万元。
2、兖州朝阳纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:美元1249万元
注册号: 370800400002919
公司类型:有限责任公司
经营范围: 生产销售铜版纸及其纸制品。
成立日期:2007年4月9日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益。
公司财务情况：截止2012年6月30日,资产总额为57,224.96万元,负债总额为54,155.07万元,净资产为3,069.89万元,2012年上半年实现主营业务收入30,614.59万元,净利润-2,800.55万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、太阳有限通过整体吸收合并的方式合并朝阳纸业全部资产、负债和业务。太阳有限在吸收合并的同时进行减资5198万元人民币。吸收合并同时进行减资后太阳有限存续，企业性质由内资企业变更为中外合资企业，企业的注册资本变更为1249万美元，总投资总额为2867万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资936.75万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资312.25万美元，占注册资本的25%。合并完成后，太阳有限存续经营，朝阳纸业的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年7月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由太阳有限承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入太阳有限；其负债及应当承担的其他义务由太阳有限承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。
本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
四、吸收合并的事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十六日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-039
山东太阳纸业股份有限公司
关于兖州天章纸业有限公司
减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资事项概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司减资的议案》，同意控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）注册资本减少2188.16万美元，具体情况如下：
天章纸业的投资总额18,129万美元不变，注册资本由原9146万美元减少2,188.16万美元，其中：股份公司减资1,115.96万美元，兖州市金太阳投资有限公司减资525.16万美元；美国金瑞集团公司减资547.04万美元。
本次减资事宜完成后，天章纸业注册资本将变更为6,957.84万美元，其中：股份公司出资5218.38万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资1,739.46万美元，占注册资本的25%。
在天章纸业减资时，按照2012年6月30日经审计的的净资产，股份公司按照其占注册资本的69.26％的股权，享有天章纸业净资产的69.26％的份额；百安国际有限公司按照其占注册资本的19.02％的股权，享有天章纸业净资产的19.02％的份额；兖州市金太阳投资有限公司按照其占注册资本的5.74％的股权，享有天章纸业净资产的5.74％的份额；美国金瑞集团公司按照其占注册资本的5.98％的股权，享有天章纸业净资产的5.98％的份额。
二、减资主体介绍
兖州天章纸业有限公司为本公司的控股子公司，其股权结构为：公司出资6,334.34万美元，占注册资本的69.26％；兖州市金太阳投资有限公司出资525.16万美元，占注册资本的5.74％；美国金瑞集团公司出资547.04万美元，占注册资本的5.98％；百安国际有限公司出资1,739.46万美元，占注册资本的19.02％。
注册地址: 兖州市西关大街66号
投资总额：18,129万美元
注册资本：9,146万美元，
法定代表人：李洪信
注册号：370800400001372
公司类型：有限责任公司
经营范围： 生产销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。
成立日期：2000年12月26日
公司财务情况：截止2012年6月30日,资产总额为283,576.59万元,负债总额为204,589.75万元,净资产为78,986.84万元,2012年上半年实现主营业务收入132,735.48万元,净利润-6,948.88万元。
三、本次减资的目的和对公司的影响
此次公司控股子公司进行减资是依据公司发展的实际情况决定的，是公司业务整合的一部分，本次子公司减资事宜完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十六日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-040
山东太阳纸业股份有限公司
关于设立全资子公司山东圣浩
生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。现将本次成立全资子公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币3000万元，在山东省兖州市设立全资子公司，子公司名称为山东圣浩生物科技有限公司（以下简称“圣浩公司”）。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。圣浩公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
（下转A21版）