证券代码：600149 证券简称：ST廊发展 公告编号：临2012- 019

  廊坊发展股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  廊坊发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2012年8月14日在廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心15楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长鲍涌波主持，以记名表决方式进行了表决，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2012年半年度报告全文及摘要的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  二、关于公司关联交易的议案

  （关联董事鲍涌波、徐建军、赵秀良、韩永强回避表决，详见公司临2012-020公告）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  特此公告。

  廊坊发展股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日

  证券代码：600149 证券简称：ST廊发展 公告编号：临2012- 020

  廊坊发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  1、廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与廊坊市凯创房产置业有限公司（以下简称“凯创公司”）拟签署销售及委托采购合同，公司向凯创公司销售或代为采购相关设备，预计总金额450万元（含税）。

  2012年6月10日公司全资子公司北京驰讯恒通科贸有限公司与凯创公司签订《人防工程防护（化）设备委托采购合同》，向凯创房产销售人防过滤吸收器，总金额为77万元（含税）。

  上述交易为公司开展经营过程发生的日常交易。

  2、公司拟购买由凯创公司开发的写字楼中部分房产，总建筑面积约为2750平方米，总金额约为2380万元。

  （二）关联关系的构成情况

  凯创公司为廊坊市国土土地开发建设投资有限公司的全资子公司，廊坊市国土土地开发建设投资有限公司为我公司的控股股东，因此，本次交易构成了关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《廊坊发展股份有限公司章程》和《廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，上述交易只需董事会审议，无需公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  廊坊市凯创房产置业有限公司成立于2009年11月3日，公司类型：有限责任公司，法定代表人：鲍涌波，注册资本：2亿元，经营范围：房地产开发与经营，房屋拆迁，物业管理，城市基础设施及配套项目开发（以上项目凭资质证经营）；土地整理；对能源项目开发的投资；土地、矿产、海洋资源项目研究与咨询。本公司控股股东廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持有其100%股权。

  三、关联交易内容、定价政策及依据

  （一）日常关联交易

  1、本公司与凯创公司拟签署换热站设备、消防巡检柜设备、变压器设备销售合同、消防自动报警设备、无负压供水设备、消防水泵、人防过滤器等销售合同、委托采购合同，公司向凯创公司销售或代为采购上述设备，预计总金额450万元（含税）。

  2、2012年6月10日公司全资子公司北京驰讯恒通科贸有限公司与凯创公司签订《人防工程防护（化）设备委托采购合同》，向凯创房产销售人防过滤吸收器，总金额为77万元（含税）。

  上述交易为公司开展经营过程发生的日常交易。

  《人防工程防护（化）设备委托采购合同》的主要条款：

  （1）交易对方的名称：廊坊市凯创房产置业有限公司

  （2）合同签署日期：2012年6月10日。

  （3）交易标的：人防过滤吸收器。

  （4）交易价格：77万元（含税）。

  （5）交易结算方式：设备安装完毕并验收合格后，甲方应向乙方支付合同额的100%。

  （6）合同的生效条件：双方签字盖章后生效。

  （二）公司拟购买由凯创公司开发的写字楼A座中部分房产，总建筑面积约为2750平方米，总金额约为2380万元。本次购房定价根据廊坊政府门户网关于“凯创大厦A座、B座、商业附属用房楼的预售公示”（ http://www1.lf.gov.cn/WebSite/Item/31035.aspx），并参考近期周边类似房产的售价及与凯创公司协商价格等综合因素确定，董事会授权公司经营层依法依规办理相关事宜。公司将根据该事项的进展情况及时按规定履行信息披露义务。

  本公司与关联方发生的上述交易均按照自愿、平等、公允的原则进行，参照市场价格,经双方协商,以书面协议方式确定。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）日常关联交易的目的及对公司的影响

  我公司经营层一直围绕如何实现股东利益最大化开展公司经营，并在现有业务的基础上，积极拓展盈利性业务，先后两次修改公司章程，增加营业范围，力求摆脱原有上市公司经营困难的局面，通过努力上半年经营业绩有了较大改善。本次日常关联交易属于公司经营中进行的日常业务，未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。

  （二）拟购买部分房产目的及对公司的影响

  公司自2011年底迁址到廊坊以来，一直在科技谷大厦租赁办公场所，为解决目前公司无稳定办公场所的问题，进一步提升公司运营效率，满足业务发展需要，公司拟购买由凯创公司开发写字楼中部分房产。该写字楼位于我市中心商贸区，近邻万达广场，且竣工后拟以“廊坊发展大厦”命名，房产价值增长潜力巨大，有利于公司资产的保值增值。我公司经与凯创公司协商，若购买该部分房产，购房价格以批量购买及其他优惠政策基础上的市场价格为依据定价，大厦顶部拟设立“廊坊发展”标志，这将进一步提升公司形象及影响力。本次关联交易将增加本公司的固定资产，对公司本期和未来经营成果无显著影响，未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。

  五、审议程序

  2012年8月14日，公司第六届董事会第十六次会议以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《廊坊发展股份有限公司关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。董事会授权公司经营层办理本次关联交易相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，该事项无须提交股东大会审议。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事审阅了本次关联交易的相关资料，该关联交易议案事前经公司独立董事认可,并同意该议案提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见认为：各项关联交易定价公允、合理，关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易未损害上市公司及其他股东利益,不影响上市公司的独立性。公司独立董事同意该项议案。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十六次会议决议。

  （二）独立董事对关联交易发表的独立意见。

  特此公告。

  廊坊发展股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日