证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－21

兰州长城电工股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年8月14日上午9:30时在公司办公楼四楼会议室召开。应到董事9名，实到8名，张建成董事因公缺席，委托毛建光董事代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席会议。公司董事长杨 林先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式进行了表决，逐项审议通过了以下议案：

一、公司2012年半年度报告正文及摘要；

详见上海证券交易所网站和上海证券报披露内容。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于修改《公司章程》的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字[2012]136号）的精神，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改：

一、取消原章程第一百五十五条最后一款“公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。”的内容。

二、增加第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，但累计利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司应制定未来《三年股东回报规划》，并且每三年重新审议一次未来《三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

4、公司以现金方式分配利润的比例由公司根据盈利水平和经营发展计划提出。公司在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、如无特殊情况发生，原则上每年进行现金分红。

特殊情况是指以下情形之一：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

6、如存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的公司资金。

（二）公司利润分配政策的制定、调整和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者根据公司外部经营环境、生产经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展需要确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，并听取独立董事和公众投资者的意见。

2、公司年度利润分配方案

公司年度利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

3、利润分配政策调整决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整后的利润分配政策的议案需经独立董事对此发表独立意见后提交董事会、监事会审议，再提交股东大会以特别决议审议决定。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，或因特殊情况公司在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应说明未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。

三、原章程第一百五十五条之后序号依次顺延。

同意9票，反对0票，弃权0票

三、公司《三年股东回报规划（2012-2014年）》；

详见上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于聘请公司2012年财务审计机构的议案；

2011年公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为年度财务审计机构，支付其审计工作的酬金共计55万元人民币（含差旅费）。截止目前，该会计师事务所已为本公司提供了3年的审计服务。

董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司2011年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，向董事会提议继续聘任该所为公司2012年度的财务审计机构，支付其审计工作的酬金共计55万元人民币（含差旅费）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案

2012年3月30日公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2012年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》，其中对天水长城果汁饮料有限公司（以下简称果汁公司）在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过3.5亿元人民币且单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保（详见2012年3月10日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司2012年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》）。果汁公司是长城电工的全资子公司天水长城果汁集团有限公司（以下简称果汁集团）的全资子公司。

现根据银行信贷管理的要求，为保证果汁集团和果汁公司经营与发展的资金需求，在担保总额、担保方式、担保期限等不变的前提下，公司拟对果汁公司提供担保额度进行分拆，将原对果汁公司在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过3.5亿元人民币且单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保，分拆为拟对果汁集团在2012年度期间提供最高余额不超过2亿元且单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务担保和拟对果汁公司在2012年度期间提供最高余额不超过1.5亿元人民币且单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务担保，在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。

详见上海证券报同日刊登的《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上二、三、四、五议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事刘钊、赵新民、何欣发表了独立意见；认为公司所进行的章程修改和制定三年股东回报规划体现了中国证监会《通知》精神，有利于保证公司股东投资回报和公司利润分配和决策机制的完善，进一步促进公司稳步健康发展。

七、通报购买长城电工天水电工电器产业园建设用地的结果。

2012年3 月30日，公司第四届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于拟购买长城电工天水电工电器产业园建设用地的议案》，（详见2012年3 月31日上海证券交易所网站和上海证券报披露的公告内容）。现公司已履行完天水电工电器产业园工业用地招、拍、挂程序，取得了《国有土地使用证》（证号：天国用（2012）第开2号），土地使用面积为278788平方米（净建设用地418.18亩），共支付资金5369.88万元（含交易税费）。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

                 董 事 会

二〇一二年八月十四日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－22

兰州长城电工股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年8月14日11:00时在公司四楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席谢天德主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

1、公司2012年半年度报告正文及摘要

监事会认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于修改《公司章程》的议案

监事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字[2012]136号）的精神，对《公司章程》有关条款进行的修改。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、公司三年股东回报规划（2012-2014）

监事会认为公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，制定的公司未来三年股东回报规划，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。监事会同意公司三年股东回报规划（2012-2014）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4、关于聘请公司2112年财务审计机构的议案。

监事会同意继续聘请希格玛会计事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

              兰州长城电工股份有限公司

                 监  事  会

               二○一二年八月十四日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2011-23

兰州长城电工股份有限公司

关于召开二〇一二年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月31日上午9:30

●股权登记日：2012年8月23日

●会议召开地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼5楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人：兰州长城电工股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2012年8月31日上午9:30时

3、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼5楼会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于修改《公司章程》的议案	是
2	公司《三年股东回报规划（2012-2014年）》	否
3	关于聘请公司2012年财务审计机构的议案	否
4	关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案	否

三、出席会议人员：

1、2012年8月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师事务所律师。

四、会议登记事项：

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

2、登记时间：2012年8月29日和30日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室

联系电话：0931-8415321

传 真：0931-8414606

邮政编码：730000

联系人：周济海

2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

特此通知。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十四日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限： 委托日期：