证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2012-026

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第六届二十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月6日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第六届二十四次董事会的通知。2012年8月15日上午9：00，董事会如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，实到董事15名。会议由董事长金方平主持，公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事认真审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

一、 以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年半年度报告》全文及摘要。

二、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

内容详见附件1、公司章程修改内容。

三、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改董事会专门委员会实施细则的议案》；

内容详见附件2、董事会专门委员会实施细则修改内容。

四、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》；（具体内容详见同日股东大会通知）。

以上第二至三项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日

附件1、公司章程修改内容

一、对《公司章程》第七十八条进行修改

原为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一次经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一次经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、对《公司章程》第一百六十一条进行修改

原为：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

现修改为：

第一百六十一条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

3、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

（五）利润分配的决策机制与程序

公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交董事会审议；独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化时，可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

附件2：董事会专门委员会实施细则修改内容

一、根据《公司章程》的规范要求，对公司高级管理人员的称谓进行修改，原“董事局主席”改为“董事长”、原“总裁”改为“总经理”、原“董事局”改为“董事会”、原“监事局”改为“监事会”，由此引起的其他关联称谓也一同修改。以上名称修改贯穿《董事会专门委员会实施细则》的全文。

二、其他修改：

原董事会专门委员会实施细则	修改后董事会专门委员会实施细则
第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。	第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由七名董事组成，其中至少包括有四名独立董事。
第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少占两名。	第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少占四名。
第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少占两名。	第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少占四名。
第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。	第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少占四名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2012-027

浙江中国小商品城集团股份有限公司

召开2012年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届二十四次董事会审议通过，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2012年9月3日（周一）召开2012第二次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2：会议时间：

现场会议召开时间为：2012年9月3日上午9:30；

2、股权登记日：2012年8月28日（周二）；

3、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室；

二、会议审议事项：

1、审议修改章程的议案；

2、审议修改董事会专门委员会实施细则的议案。

三、会议出席对象：

1、截止2012年8月28日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、现场会议登记办法

1、登记方法：

（1）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（3）QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

（4）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真应在2012年8月31日16:00前送达公司证券部）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件1）。

2、登记时间：2012年8月31日9:00－ 16:00。逾期不予受理。

3、登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部

五、其他事项：

1、会议联系方式：

（1）公司地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼

（2）邮政编码：322000

（3）电 话：0579-85182812

（4）传 真：0579-85197755

（5）联 系 人：许先生、吴小姐

2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日

附件1： 授 权 委 托 书

致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	修改章程的议案；
2	修改董事会专门委员会实施细则的议案。

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 签署日：2012年 月 日

委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止