证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2012-010

北京航天长峰股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年8月3日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2012年8月14日上午9：00在航天长峰七层第一会议室召开。本次会议应参加表决的董事9人，到会参加表决的董事8人，唐宁董事因公出国在外，无法亲自出席会议，特委托敖刚董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了以下事项：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及证监局相关文件精神，现对公司章程中有关条款作出修订如下：

修改前	修改后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；	（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
董事会应依据相关法律、法规制定《关联交易决策规则》，公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元—3000万元(含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.5%—5%之间的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施。 超出上述董事会权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易应由董事会审议后报股东大会批准。重大投资项目应提交有关专家、专业人员的评审意见。	董事会应依据相关法律、法规制定《关联交易决策规则》，公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元—3000万元(含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.5%—5%之间的关联交易，由公司总裁将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施。 超出上述董事会权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易应由董事会审议后报股东大会批准。重大投资项目应提交有关专家、专业人员的评审意见。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。	第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。	第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 总经理列席董事会会议。	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；	（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理有副总经理的提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。	第一百三十二条 公司设副总裁，协助总裁分管公司经营中不同之业务。总裁有副总裁的提名权，副总裁经公司总裁提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年平均可分配利润的百分之三十。确有特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作出特别说明。 (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以下“第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条”为增加的条款
(一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
原《公司章程》相应条款序号顺延。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会表决。

二、审议通过了2012年半年度报告全文及摘要，2012年半年度报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于聘请2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

1、董事会审计委员会根据对中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承担的历次年度审计工作的总结评议，认为：公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年度审计工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用，能够及时准确地完成年度审计工作，出具的审计报告客观、公允地反映了历年财务状况。提议公司董事会聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度财务审计机构，聘期一年。

2、根据《企业内部控制基本规范》的要求，为更好地做好公司内控建设，董事会审计委员会提议公司董事会聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，对公司的内部控制进行审计，聘期一年。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于公司部分高管人员变动的议案》。

因工作变动原因，董事会决定袁茵女士不再担任公司副总经理职务。公司董事会对袁茵女士担任公司副总经理期间对公司的经营管理以及市场开拓等方面工作所做出的贡献表示感谢！

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；

公司定于2012年8月31日在北京市海淀区永定路甲51号航天长峰七层第一会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。本次股东大会以现场会议形式召开。详情见2012-011号公告《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

   董 事 会

   2012年8月14日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2012-011

北京航天长峰股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京航天长峰股份有限公司定于2012年8月31日召开公司2012年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：2012年8月31日下午14：00。

二、会议召开地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰七层第一会议室

三、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会

  四、会议议题

1、审议关于修改公司章程的议案；

2、审议关于聘请2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

3、审议关于公司监事变动的议案。

  五、会议出席对象

   1、截至于2012年8月24日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

   2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  六、表决方式

  本次会议采取现场投票表决方式

  七、参会办法

  1、登记手续：

  个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；

  法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

  2、登记时间：

  2012年8月29～30日9：00～12：00，14：00～17：00。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  3、登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰北楼516室。

  4、出席会议人员请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

  八、联系方式

  1、会议联系方式

  联系电话：010-68385399-8501

  传真：010-88219811

  联系人：冯水盈

  通讯地址：北京市142信箱39分箱

  邮政编码：100854

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

   北京航天长峰股份有限公司

   董 事 会

   2012年8月14日

附件：授权委托书（格式）

北京航天长峰股份有限公司

2012年第一次临时股东大会股东授权委托书

  本人／本单位作为北京航天长峰股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

  委托人签名/盖章：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数： 股

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日

  有效期： 天

  本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	审议事项	同意	反对	弃权
议案一	关于修改公司章程的议案
议案二	关于聘请2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案
议案三	关于公司监事变动的议案

附注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2012-012

北京航天长峰股份有限公司

六届十次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京航天长峰股份有限公司2012年8月3日以书面形式发出通知，2012年8月14日上午8:30在公司七层第二会议室召开六届十次监事会，应到监事3人，实到监事3人。会议由孙俭监事会主席主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议并表决通过了以下决议：

一、审议通过公司2012年半年度报告，并出具审核意见。一致认为：

  1．公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2．公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。

  3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4．因此，我们认为公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了公司监事变动的议案。孙俭先生因工作变动等原因，不再担任监事和监事会主席，提名李晨阳先生为公司监事。监事候选人简历见附件。

公司监事会对孙俭同志在任职期间对公司所做的贡献表示感谢！

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告

北京航天长峰股份有限公司监事会

2012年8月14日

附件：李晨阳同志简历如下：

男，1962年出生，高级工程师，本科。2001年2月-2002年3月任航天科工（航天机电）集团二院计划财务部财务处处长；2002年3月-2011年12月历任航天科工集团二院院办审计室主任，纪检监察审计部审计室主任，审计与风险管理部副部长，审计室主任；2004年3月-2007年4月任本公司监事、监事会主席；2011年12月至今任航天科工集团二院审计与风险管理部副部长（主持工作）。