证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012-023

  华芳纺织股份有限公司

  第五届二十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2012年8月15日在华芳纺织股份有限公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于2012年半年度报告全文与摘要的议案》

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会《上市公司章程指引》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对本公司《公司章程》的部分条款进行修改：

  原条款内容：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均分

  配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券。

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  修改后的新条款内容：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一） 利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件

  公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （1）当年每股收益不低于0.1元人民币；

  （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。

  （四）利润分配的期间间隔和比例

  原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （五）利润分配政策的修订程序

  如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

  董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。

  股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

  （六）利润分配方案的制定和决策机制

  1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

  3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  （七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了关于修改《公司独立董事制度》的议案

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了关于2011年度董事、监事薪酬的议案

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了关于公司战略投资即拟向全资子公司华芳夏津纺织有限公司增资1亿元人民币（即变更注册资本金）的议案

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  以上第二至五项议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过后生效。

  特此公告

  华芳纺织股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十五日

  证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012-024

  华芳纺织股份有限公司

  第五届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2012年8月15日在华芳纺织股份有限公司会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席朱海亚女士主持。本次监事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于2012年半年度报告全文与摘要》

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了关于修改《公司独立董事制度》的议案

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了关于更换监事会成员的议案

  鉴于公司治理及内部控制体系规范、自查整改，同时公司监事孙敏同志于近日调离该公司，根据公司章程有关规定，现予以推荐杨建国先生为监事会成员候选人。

  杨建国先生简历： 1960年9月生，汉族，高中学历，自1993年6月至1999年2月在华芳财务部工作，历任华芳毛纺公司、华芳染色厂（含整理厂）、华芳针织厂、华芳制衣厂（含西服厂）、华芳铜材厂、华芳制袜厂、华芳热电厂、华芳纺织销售公司（内贸公司）主办会计；1999年3月至2006年6月华芳集团企业管理部任专职管理员，2006年7月至2009年1月任华芳集团内审部审计员；2009年2月至2010年5月华芳纺织股份有限公司任内审科长，现任华芳集团监察审计部部长。

  该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了2011年度公司董事、监事薪酬的议案

  该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  第二至五项议案尚需提交股东大会审议后生效。

  全体监事一致认为：

  公司2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；在本审核意见出具前，监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司2012年半年度报告的内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告

  华芳纺织股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月十五日

  证券代码：600273    股票简称：华芳纺织     编号： 2012-025

  华芳纺织股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据公司战略投资发展规划，本公司拟向全资子公司华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）增资1亿元人民币， 即夏津纺织注册资本金将由1亿元变更为2亿元，本次增资完成后，公司仍占夏津纺织100%股权比例，为公司的全资子公司。

  特别风险提示：

  1、投资标的本身存在的风险：夏津纺织有限责任公司盈利主要来源于公司主营业务产品收入，因此其盈利水平与纺织行业市场的景气程度有较强的相关性。

  2、投资可能未获批准的风险：本次增资事宜尚需本公司2012年度第一次临时股东大会批准并完成工商部门变更登记后方可生效。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  鉴于公司整体战略发展规划，产业趋于由东部向中西部转移的发展模式、由传统制造业向现代机械自动化经营的发展模式，由劳动密集型的批量招工难向解决区域经济发展的人力资源型的招商引资的发展模式。同时为了增强该公司运营规模及经营实力，优化公司财务结构及缓解运营资金压力，本公司战略投资即拟向全资子公司华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）增资1亿元人民币， 即夏津纺织注册资本金将由1亿元变更为2亿元，本次增资完成后，公司仍占夏津纺织100%股权比例，为公司的全资子公司。

  2、董事会审议情况：本公司于2012年8月15日召开了第五届董事会第二十次会议，会议应到董事9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议表决，全票同意通过了关于战略投资即拟向全资子公司夏津纺织有限公司增资的议案，该投资标的不存在关联关系情况；并授权公司管理层办理增资相关事项。

  3、投资行为生效所必需的审批程序：本次增资事宜尚需本公司2012年度第一次临时股东大会批准并完成工商部门变更登记后方可生效。

  二、股权增资协议的主要内容

  1、本公司拟向全资子公司华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）增资1亿元人民币， 即夏津纺织注册资本金将由1亿元变更为2亿元，本次增资完成后，公司仍占夏津纺织100%股权比例，为公司的全资子公司。

  2、出资方式：本公司以现金方式出资。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的：华芳夏津纺织有限责任公司

  2、华芳夏津纺织有限责任公司基本情况：

  注册地址：山东省夏津县华芳工业园内

  注册资本：10000万元

  经营范围：纺织品制造、加工、销售，纺织原料（不含棉花）、五金交电、纺织机械及器材、包装材料购销，进出口商品经营业务。为华芳纺织股份有限公司的全资子公司。

  华芳夏津纺织有限公司位于德州市夏津县经济技术开发区， 2003年8月份开始在夏津投资兴建。公司占地1020亩，目前已投资9个亿，建成投产了六个车间，现有员工3100余人，装备了国内外较为先进的F1508细纱机，意大利产自动络筒机等纺纱设备，拥有40万纱锭环锭纺、11台BD320进口气流纺，年生产棉纱6万吨，销售总额12亿元，公司生产的“华芳”牌棉纱，被国家评为“中国驰名商标”。

  截止2011年末，公司总资产95,793万元，净资产1,685万元，营业收入115,887万元，净利润-23,370万元。（经上海上会会计事务所有限责任公司审计数据）

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、对外投资的资金来源为本公司自有资金。

  2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：根据公司战略发展规划，产业趋于由东部向中西部转移的发展模式、由传统制造业向现代机械自动化经营的发展模式，由劳动密集型的批量招工难向解决区域经济发展的人力资源型的招商引资的发展模式。同时为了增强该公司运营规模及经营实力，优化公司财务结构及缓解运营资金压力。

  五、对外投资的风险分析

  1、经营风险：夏津纺织有限责任公司盈利主要来源于公司主营业务产品收入，因此其盈利水平与纺织行业市场的景气程度有较强的相关性。

  2、内部控制风险：

  在上市公司治理及相关监管机构持续强化监管的环境下及华芳夏津内部控制日益完善的情况下，出现重大违规行为的可能性正在减弱。2012年度，华芳夏津纺织正进一步健全和完善公司治理，强化公司运营的各部门环节的合规运作，以严控可能发生的运营风险。

  3、投资行为可能未获得有关机构批准的风险：本次增资事宜尚需本公司2012年度第一次临时股东大会批准并完成工商部门变更登记后方可生效。

  六、本次对外投资不涉及关联交易

  七、备查文件目录

  1、《华芳纺织股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》

  2、 独立董事意见

  华芳纺织股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月15日