五届十六次董事会决议
暨召开2012年第二次临时股东大会的公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2012-022
安徽皖维高新材料股份有限公司
五届十六次董事会决议
暨召开2012年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届十六次会议，于2012年8月13日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及其摘要。
二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2012年中期）》
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司股本变化等实际情况，董事会依据《公司法》及相关规定，决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》第六条、第十九条和第一百五十五条进行相应修改。具体修改情况如下：
一、修改前的第六条为：公司注册资本为人民币93,615.83万元；
修改后的第六条为：公司注册资本为人民币149,785.328万元。
二、修改前的第十九条为：公司股份总数为93,615.83万股，全部为普通股。
修改后第十九条为：公司股份总数为149,785.328万股，全部为普通股。
三、修改前的第一百五十五条为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改后的第一百五十五条为：公司利润分配政策为：
（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。 公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
四、决定于2012年8月31日召开公司2012年第二次临时股东大会
现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、召开时间：2012年8月31日（星期五）上午九时
2、股权登记日：2012年8月28日（星期二）
3、会议地点：公司东办公楼会议室
4、会议出席对象
（1）2012年8月28日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）会议的主要议程
审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（三）本次股东大会的登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、参会登记时间：2012年8月30日（星期四）全天。
3、登记地点：本公司证券部
联系人：王军、陈爱新
电 话：0565-2317294
传 真：0565-2317447
（四）股东出席本次股东大会的差旅、食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2012年8月16日
附件：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2012年8月 日。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2012-023
安徽皖维高新材料股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会五届十一次会议，于2012年8月13日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形成以下意见和决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及其摘要，并发表意见如下：
《公司2012年半年度报告》的编制符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号 <半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》的有关要求。监事会同意按时披露《公司2012年半年度报告》。
二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2012年中期）》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2012年8月16日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2012-024
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2012年中期）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]191号）文核准，2011年2月28日至3月6日期间，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）10,000 万股，每股发行价为人民币9.16元，募集资金总额91,600万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为88,920.40万元。其中股本增加10,000万元，股本溢价78,920.40万元计入资本公积。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2011年3月7日出具了会审字【2011】第3620号《验资报告》。
2012年上半年投入募集资金总额12,246万元（含本期置换1.2亿元），截止2012年6月30日，公司累计使用募集资金85,064.94万元，全部用于公司承诺投资的募投项目。
二、募集资金管理情况
公司严格按照《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在中国光大银行合肥马鞍山路支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户。2011年3月11日公司与保荐人国元证券股份有限公司及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2012年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国光大银行合肥分行马鞍山路支行 | 0876710188000069375 | 41,654,571.57 |
| 合计 | —— | 41,654,571.57 |
注：募集资金专户资金余额41,654,571.57元（含利息收入310万元），尚未使用募集资金余额3,855.46万元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况（见附表）
1、募集资金投资项目的资金使用情况：
（1）全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称“广维化工”）5万吨/年生物质制聚乙烯醇项目。该项目总投资64,850.37万元，其中使用募集资金3.2亿元，不足部分由广维化工自筹解决。本报告期内该项目实际投入资金18,371.67万元，截止报告期末累计投入58,487.34万元。目前，公司已在对项目进行防腐保温、附属设备安装调试，以及设备的试压试漏工作，员工的培训工作也在有序进行，预计2012年8月底项目建成投入试生产。
（2）控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）。该项目总投资76,411.94万元，其中募集资金投入48,589.68万元，不足部分由蒙维科技自筹解决。截止报告期末累计投入81,753.15万元，转入固定资产76,417.51万元。目前，该项目已进入试生产阶段，报告期产生经济效益-985.66万元。
（3）公司本部2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目。该项目总投资29,088.94万元，其中计划使用募集资金20,330.72万元，在项目实施过程中，公司将本项目与公司前期自筹资金建设的高强高模PVA纤维技术改造项目合并建设，节约投资12,000.00万元，经公司股东大会批准，公司已将该项目节约的12,000万元募集资金调整至“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”进行追加投资，调整后的募集资金使用计划为8830.72万元。该项目截止报告期末己累计投资15,359.68万元（不含预付工程款）,其中:募集资金投入7,600.30万元（包括从公司募集资金专户直接支付4,475.26万元和先行用承兑汇票支付、尚未从募集资金专户结转的3,125.04万元）。
目前该项目的土建及配套设施已完工，新建生产装置的设备也安装完成，工程扫尾工作正有序进行，预计8月份将逐次投入生产运行。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年4月8日公司五届六次董事会审议通过了《公司关于非公开发行股票募集资金分配使用的议案》。董事会根据股东大会授权，决定：(1)分配给蒙维科技有限公司485,896,784.66元，用于10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）的建设，其中2亿元置换公司2010年1月和9月两次以自筹资金先行向蒙维科技增资的2亿元，其余募集资金285,896,784.66元用于公司对蒙维科技的再次增资, 认购蒙维科技新增注册资本26,250万元,本次增资完成后，蒙维科技的注册资本为61,250万元人民币，本公司占有80%，白雁湖化工占有20%。(2)分配给广西广维化工有限责任公司2亿元，用于生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目的建设，该部分款项置换2010年9月公司以自筹资金先行向广维化工增资的2亿元。(3)分配给公司本部203,307,215.34元，用于2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目。
2012年4月6日公司五届十二次董事会审议通过了《关于将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”暨置换其预先投入自筹资金的议案》。董事会根据股东大会决议，将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”。2012年5月11日，广维化工在12,000万元追加投资到位后，置换了其预先投入募投项目的自筹资金，即用于归还已投入的募投项目建设资金借款。
3、节余募集资金使用情况：
公司本部“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”计划使用募集资金203,307,215.34元。公司在实施该项目时，采用了目前最先进的工艺和设备，使用国产设备代替原设计方案中的进口设备，采购并新建安装了纺丝生产装置，节约了设备投资，同时充分利用了2009年投资的高强高模PVA纤维技术改造项目中公用工程部分的富裕能力，为新生产线进行配套。按照该项目的建设进度和实际使用募集资金情况，可节约投资并减少使用募集资金12,000万元。
鉴于上述情况，2012年4月6日公司五届十二次董事会审议通过了《关于充分利用公司原有技改项目基础兴建募投项目暨减少募投项目募集资金投资额的议案》和《关于将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”暨置换其预先投入自筹资金的议案》并经公司年度股东大会审议通过。将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”节约投资并减少使用的募集资金12,000万元对“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目” 进行追加投资，用于归还广维化工已投入的项目建设资金借款。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年上半年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2012年8月16日
| 附： 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 88,920.40万元 | 本年度投入募集资金总额 12,246万元(含本期置换1.2亿元) | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 0.00万元 | 已累计投入募集资金总额 85,064.94万元 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 0.00万元 | ||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差异（3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5万吨/年） | 无 | 76,411.94 | 48,589.68 | 48,589.68 | 48,589.68 | 48,589.68 | 0 | 100.00% | 2011年9月投入试生产 | -985.66万元 | 否 | |||||||||||
| 广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目 | 无 | 64,850.37 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 0 | 100.00% | 2012年8月底投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 | ||||||||||
| 2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目 | 无 | 29,088.94 | 8,330.72 | 8,330.72 | 246.00 | 4,475.26 | -3,855.46 | 53.72% | 2012年8月底投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 | ||||||||||
| 合计 | —— | 170,351.25 | 88,920.40 | 88,920.40 | 80,835.68 | 85,064.94 | -3,855.46 | 95.66% | ||||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、募集资金到位后，公司对广维化工、蒙维科技项目预先投入资金4亿元进行了置换，华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2011]4059号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告；另外，蒙维科技以公司投入的募集资金增资款2.86亿元归还从公司借入的募集资金投资项目建设用款。 2、公司五届十二次董事会审议通过了《关于将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”暨置换其预先投入自筹资金的议案》。董事会根据股东大会决议，将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”。2012年5月11日，广维化工在12,000万元追加投资到位后，置换了其预先投入募投项目的自筹资金。该事项已在指定媒体和上海证券交易所网站公告 | |||||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户中尚未使用募集资金余额3,855.46万元，形成原因为：上半年公司为提高资金使用效率，使用银行承兑汇票支付了3,125.04万元项目工程及设备采购款，该部分款项尚未从募集资金专户结转。 | |||||||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||||||||||||
| 注1：“蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5万吨/年）”和“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”因本次募集资金到位前已自筹资金建设，因实际募集资金总额不足，该两项“截至期末承诺投入金额”以公司相关董事会或股东大会决议分配的募集资金金额填列。 | ||||||||||||||||||||||