第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-026
深圳科士达科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2012年8月4日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2012年8月14日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事陈正清先生、独立董事张锦慧女士、独立董事沈维涛先生以通讯表决方式出席会议），公司3名监事及高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。
受市场环境影响，报告期内公司的业务拓展的速度略为减缓，报告期内，公司实现营业收入为38,873.08万元，较上年同期下降8.82%；报告期内，归属于上市公司股东的净利润为3,970.93万元，较上年同期增长5.19%。
《公司2012年半年度报告摘要》内容详见2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2012年半年度报告》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2012年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》）。《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。
董事李祖榆先生为本次《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要内容详见2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》内容详见2012年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》。
由于激励对象离职，撤销其本次所获授的限制性股票，故相应调整了激励对象的范围。（修订内容详见《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》）。
董事李祖榆先生为本次《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》内容详见2012年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
公司已在中国工商银行深圳南山支行开立募集资金专用账户，用于存放公司精密空调项目的募集资金。为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，同意公司与上述银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
公司董事会授权公司管理层办理相关手续。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于2012年9月3日召开公司2012年第三次临时股东大会。
公司《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》详见2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年八月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-027
深圳科士达科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2012年8月4日以电话、电子邮件方式发出，会议于2012年8月14日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司2012年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2012年半年度报告摘要》内容详见2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2012年半年度报告》内容详见2012年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定。 董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要内容详见2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容详见2012年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》
公司本次激励对象名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》内容详见 2012年8月16日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一二年八月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-029
深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《 股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》制订。
2、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）拟向激励对象授予598.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额20700万股的2.89%。每股限制性股票拥有在有效期内以授予价格和授予条件购买1股科士达股票。本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行股票。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象539.10万股，预留限制性股票59.40万股，预留限制性股票占本次股权激励计划拟授予股票数量的9.92%；预留股份在本计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。
4、本计划有效期5年，其中锁定期1年，解锁期4年。
（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）锁定期后的4年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
预留股份自该部分股票授予日后12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在锁定期满后第一年、第二年、第三年分三期申请解锁，所获授的限制性股票总量的30%、30%和40%。
5、本限制性股票激励方案首期激励对象为131人，占员工总数2057人（此人数为首次推出《限制性股票激励计划（草案）》时公告人数）的6.37%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理/技术人员。详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。
预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员。
6、科士达授予激励对象限制性股票的价格为5.81元/股。授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价11.62元（除权后）的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)，为每股5.81元。预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。
7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 首期授予限制性股票第一个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2012年公司净利润增长率不低于10%；加权平均净资产收益率不低于6.80% |
| 首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于30%；加权平均净资产收益率不低于7.30% |
| 首期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于50%；加权平均净资产收益率不低于7.70% |
| 首期授予限制性股票第四个解锁期/预留限制性股票第三个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于80%；加权平均净资产收益率不低于8.30% |
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。
8、科士达承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科士达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
10、如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。
11、科士达承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、科士达承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、科士达股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 科士达、本公司、公司 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的科士达A股股票。 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予 限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 科士达授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划 获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激 励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳科士达科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
(下转A69版)