(上接A68版)
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计131人，包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行公司股票。激励对象根据本计划规定在授予日买入合计不超过598.50万股公司股票。
（二）限制性股票的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为598.50万股，标的股票数量占当前科士达股本总数20700万股的2.89%。
第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李祖榆 | 董事、副总经理 | 27.00 | 4.51% | 0.13% |
| 蔡艳红 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 39.60 | 6.62% | 0.19% |
| 李春英 | 副总经理 | 39.60 | 6.62% | 0.19% |
| 杨戈戈 | 研发总监 | 14.40 | 2.41% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（127人） | 418.50 | 69.92% | 2.02% | |
| 预留股份 | 59.40 | 9.92% | 0.29% | |
| 合计（131人） | 598.50 | 100.00% | 2.89% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的 公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一） 限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（二）授予日
本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象首期授予的限制性股票分四次解锁，预留部分的限制性股票分三次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的25%、25%、25%、25%；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的30%、30%、40%。
首期授予限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首期限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额25%的部分办理解锁事宜 | 25% |
| 第二次解锁 | 自首期限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额25%的部分办理解锁事宜 | 25% |
| 第三次解锁 | 自首期限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额25%的部分办理解锁事宜 | 25% |
| 第四次解锁 | 自首期限制性股票授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额25%的部分办理解锁事宜 | 25% |
预留限制性股票解锁安排如下表：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第二次解锁 | 自预留限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第三次解锁 | 自预留限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额40%的部分办理解锁事宜 | 40% |
在授予日起的12个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节 限制性股票的授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.81元的价格购买公司向激励对象增发的科士达限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价11.62元（除权后）的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量) ，为每股5.81元。
预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、科士达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、科士达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2012-2015 年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 首期授予限制性股票第一个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2012年公司净利润增长率不低于10%；加权平均净资产收益率不低于6.80% |
| 首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于30%；加权平均净资产收益率不低于7.30% |
| 首期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于50%；加权平均净资产收益率不低于7.70% |
| 首期授予限制性股票第四个解锁期/预留限制性股票第三个解锁期 | 以2011年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于80%；加权平均净资产收益率不低于8.30% |
（4）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（5）上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第十节 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量； n为缩 股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划 公告当日 至激励对 象完成限 制性股票 股份登记 期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首期授予限制性股票539.10万股，参照相关估值工具，假设授予日为2012年10月1日，授予日股票价格为11.62元(是公司分红派息后的价格假设)，估算出限制性股票的公允价值为5.81元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3132.16万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，2012年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 539.10 | 3132.16 | 407.83 | 1435.57 | 750.41 | 391.52 | 146.82 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二节 本激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在科士达内，或在科士达下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由科士达回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三节 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十四节 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、科士达股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-030
深圳科士达科技股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决议，公司决定于2012年9月3日上午10:00在公司会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会
（二）会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室
（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
征集投票权：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事沈维涛先生已发出股权激励的投票委托征集函，向股东征集投票权。具体操作方式详见2012年8月16日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。
网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票和独立董事征集投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统、互联网和独立董事征集投票重复投票，以第一次投票为准。
（四）会议时间：
现场会议时间为：2012年9月3日（星期一）上午10:00
网络投票时间为：2012年9月2日—2012年9月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年9月2日下午15:00至2012年9月3日下午15:00的任意时间。
（五）会议期限：一天
（六）股权登记日：2012年8月29日
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十四次会议及第二届董事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议拟审议如下《议案》：
1、《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 限制性股票的种类、来源和数量；
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
1.11 激励计划的变更、终止；
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
2、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
3.1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
3.2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3.3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
3.4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
3.5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
3.6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
3.7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
3.8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
3.9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
3.10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案需经股东大会特别决议审议。
股东大会上将听取监事会的《监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》报告。
（三）披露情况：
《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》请参见2012年8月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体的公司《第二届董事会第十六次会议决议公告》及相关公告、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》请参见2012年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》请参见2012年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体的公司《第二届董事会第十四次会议决议公告》及相关公告。
三、会议出席对象
（一）截止2012年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（三）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
（四）保荐机构代表；
（五）公司聘请的见证律师；
（六）公司董事会同意列席的其他人员。
四、现场会议登记办法
（一）登记地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（邮编：518057）；
（二）登记时间：2012年8月31日上午10：00—12：00，下午14：00—16：00
（三）登记办法：
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2012年8月31日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月3日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362518 | 科士投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码；
(3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应全部议案表决 | 100.00元 |
| 1 | 《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 1.00元 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源和数量 | 1.02元 |
| 1.3 | 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据 | 1.03元 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期 | 1.04元 |
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05元 |
| 1.6 | 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序 | 1.06元 |
| 1.7 | 限制性股票的授予条件和解锁条件 | 1.07元 |
| 1.8 | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.08元 |
| 1.9 | 激励计划的授予程序和解锁程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | 1.10元 |
| 1.11 | 激励计划的变更、终止 | 1.11元 |
| 1.12 | 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序 | 1.12元 |
| 2 | 《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》 | 3.00元 |
| 3.1 | 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 | 3.01元 |
| 3.2 | 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整 | 3.02元 |
| 3.3 | 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 | 3.03元 |
| 3.4 | 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 | 3.04元 |
| 3.5 | 授权董事会决定激励对象是否可以解锁 | 3.05元 |
| 3.6 | 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记 | 3.06元 |
| 3.7 | 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜 | 3.07元 |
| 3.8 | 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划 | 3.08元 |
| 3.9 | 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理 | 3.09元 |
| 3.10 | 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | 3.10元 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
(4)在“委托数量”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(5)确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票和独立董事征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）网络投票不能撤单；
（3）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
6、投票举例
（1）股权登记日持有“科士达”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362518 | 买入 | 100元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362518 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 362518 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
| 362518 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、采用互联网投票为2012年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2012年9月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳科士达科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
4、其他
（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
六、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事沈维涛先生已发出股权激励的投票委托征集函。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议规定时间送达。
七、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：蔡艳红 宁文
联系电话：0755-86168479
传真：0755-86169275
通讯地址：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼
邮编：518057
电子邮箱：caiyh@kstar.com.cn
（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
八、备查文件
公司第二届董事会第十四次会议决议。
公司第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年八月十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源和数量 | |||
| 1.3 | 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期 | |||
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序 | |||
| 1.7 | 限制性股票的授予条件和解锁条件 | |||
| 1.8 | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 1.9 | 激励计划的授予程序和解锁程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.11 | 激励计划的变更、终止 | |||
| 1.12 | 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序 | |||
| 2 | 《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》 | |||
| 3.1 | 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 | |||
| 3.2 | 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整 | |||
| 3.3 | 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 | |||
| 3.4 | 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 | |||
| 3.5 | 授权董事会决定激励对象是否可以解锁 | |||
| 3.6 | 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记 | |||
| 3.7 | 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜 | |||
| 3.8 | 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划 | |||
| 3.9 | 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理 | |||
| 3.10 | 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | |||
说明：
1、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持 股 数 量： 股东账号：
受 托 人 签 名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-031
深圳科士达科技股份有限公司
独立董事关于股权激励的投票委托
征集函
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事沈维涛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年9月3日召开的2012年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集投票权报告的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
（一）征集人仅对公司拟召开的2012年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集报告书从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
（二）本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本征集报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
（三）征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
（四）本征集报告书仅供征集人本次征集委托投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
公司名称：深圳科士达科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科士达
股票代码：002518
法人营业执照注册号码：440301102731613
法定代表人：刘程宇
董事会秘书：蔡艳红
证券事务代表：宁文
联系地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼
联系电话：0755-86168473
联系传真：0755-86169275
电子信箱：stock@kstar.com.cn
(二)征集事项：本次股东大会拟审议的议案，具体如下：
1、《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 限制性股票的种类、来源和数量；
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
1.11 激励计划的变更、终止；
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
2、《关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
3.1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
3.2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3.3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
3.4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
3.5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
3.6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
3.7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
3.8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
3.9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
3.10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(三) 本投票委托征集函签署日期：2012年8月14日
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况见公司刊登于2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ww.cninfo.com.cn的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知公告》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈维涛先生，其基本情况如下：
沈维涛：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，博士学历，本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，分别参加了公司于2012年4月23日召开的第二届董事会第十四次会议和2012年8月14日召开的第二届董事会第十六次会议，并且对《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》和《限制性股票激励计划实施考核办法》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2012年8月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2012年8月30日至2012年9月2日期间每个工作日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼
收件人：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室
邮编：518057
联系电话：0755-86168473
传真：0755-86169275
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
4、由公司2012年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：沈维涛
二○一二年八月十四日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本公司（本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》全文、《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司（本人）有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本公司（本人）作为授权委托人，兹授权委托深圳科士达科技股份有限公司独立董事沈维涛先生作为本公司（本人）的代理人出席深圳科士达科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源和数量 | |||
| 1.3 | 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期 | |||
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序 | |||
| 1.7 | 限制性股票的授予条件和解锁条件 | |||
| 1.8 | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 1.9 | 激励计划的授予程序和解锁程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.11 | 激励计划的变更、终止 | |||
| 1.12 | 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序 | |||
| 2 | 《关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》 | |||
| 3.1 | 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 | |||
| 3.2 | 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整 | |||
| 3.3 | 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 | |||
| 3.4 | 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 | |||
| 3.5 | 授权董事会决定激励对象是否可以解锁 | |||
| 3.6 | 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记 | |||
| 3.7 | 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜 | |||
| 3.8 | 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划 | |||
| 3.9 | 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理 | |||
| 3.10 | 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
本项授权的有效期限：自签署日至2012年第三次临时股东大会结束日。
委托人（签章）：
身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-032
深圳科士达科技股份有限公司
关于对公司限制性股票激励计划
涉及的限制性股票数量和行权价格
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2012年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2012年4月23日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并认为激励对象名单符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应的修订，形成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
（四）2012年8月14日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。
（五）2012年8月14日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，且认为激励对象名单符合规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、调整事由及调整方法
调整事项一：
2012年3月30日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度权益分派方案：以截止至2011年12月31日公司总股本115,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 115,000,000 股，向全体股东每10 股转增8股。转增后公司总股本增加至 207,000,000股。。该权益分派方案已于2012年5月14日实施完毕。
现根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对限制性股票数量和行权价格进行调整：
（一）限制性数量调整：
首次授予限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝301×(1+0.8)= 541.80；
预留限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝33×（1＋0.8）＝59.40；
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）首次授予的限制性股票行权价格的调整：
1．派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需为正数。
P＝P0-V=10.76-0.30=10.46
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷（1＋n）=10.46÷(1+0.8)=5.81
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
调整事项二：
经本次调整后，首次授予限制性股票数量为541.80万份，在召开董事会确认前，因激励对象万志梅离职，其所获授限制性股票撤销，故首次授予激励数量调整为539.10万股，预留部分限制性股票数量为59.40万份。首次授予的限制性股票的行权价为5.81元。调整后首次授予的限制性股票的分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李祖榆 | 董事、副总经理 | 27.00 | 4.51% | 0.13% |
| 蔡艳红 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 39.60 | 6.62% | 0.19% |
| 李春英 | 副总经理 | 39.60 | 6.62% | 0.19% |
| 杨戈戈 | 研发总监 | 14.40 | 2.41% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（127人） | 418.50 | 69.92% | 2.02% | |
| 预留股份 | 59.40 | 9.92% | 0.29% | |
| 合计（131人） | 598.50 | 100.00% | 2.89% | |
调整事项三：
公司权益分配导致授予价和授予数量调整，并且上次假设授予日已经超出时间，在此处重新假设授予时间为2012年10月1日；故公司每年需摊销的费用需要调整；但最终摊销费用的确定需要公司通过股东大会审议后，召开董事会确认授予，确定授予日价格后确定最终摊销费用。目前公司每年需摊销的费用需要调整情况如下：
第十一节 限制性股票会计处理
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首期授予限制性股票539.10万股，参照相关估值工具，假设授予日为2012年10月1日，授予日股票价格为11.62元(是公司分红派息后的价格假设)，估算出限制性股票的公允价值为5.81元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3132.16万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，2012年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 539.10 | 3132.16 | 407.83 | 1435.57 | 750.41 | 391.52 | 146.82 |
三、独立董事的独立意见
作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会7名董事中的1名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
我们认为，公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
四、监事会核查意见
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定。 董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
公司本次激励对象名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、律师意见
北京市中伦律师事务所核查后认为：公司调整后的本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，调整后的本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月十四日