证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2012-009
江苏阳光股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，并于2012年8月15日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过了关于公司向江阴金润纺织有限公司（以下简称“金润纺织”）转让所持江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）75%股权的议案。
公司控股子公司阳光服饰由于近年来受劳动力成本不断上升的影响，已出现连续亏损，为减少亏损，公司与金润纺织协商，拟向金润纺织转让所持有阳光服饰75%的股权。其中，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司吸收合并公司控股子公司江阴豪颐服饰有限公司的议案》，并授权管理层办理此次吸收合并相关手续，截止2012年8月14日，相关手续已全部办理完成，公司持有阳光服饰的股权比例不变。截止2012年7月31日，阳光服饰经审计净资产为28526.20万元人民币，截止2012年7月31日，豪颐服饰经审计净资产为4165.24万元人民币。因此截止2012年8月14日吸收合并完成后，阳光服饰的净资产以2012年7月31日阳光服饰经审计净资产28526.20万元人民币加上2012年7月31日豪颐服饰经审计净资产4165.24万元人民币共计32691.44万元人民币为基础确定阳光服饰75%的股权转让款为24518.58万元人民币。该交易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。在签订股权转让协议生效后30日内，由金润纺织将转让款交付给公司。本次转让完成后，公司不再持有阳光服饰的股权，将有效减少公司的亏损，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力创造了有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
表决结果 ：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议并通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：
《公司章程》原规定：
第七十七条原为 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百六十二条原为 公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。
拟修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法：
(一)利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
4、可分配利润低于每股0.1元时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
表决结果 ：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会通知的议案。
（一）召开会议基本情况：
1．会议时间：2012年8月31日上午9:00
2．会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2012年8月27日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的律师
（二）会议审议事项
审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（三）现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2012年8月30日（含该日）前公司收到为准。
2．登记时间：2012年8月28日-8月30日。
3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1．会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：徐伟民、胡小波
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：
表决结果 ：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2012-010
江苏阳光股份有限公司关于转让控股子公司江苏阳光服饰有限公司75%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）75%的股权转让给江阴金润纺织有限公司（以下简称“金润纺织”），股权转让总价款为24518.58万元人民币。分别持有阳光服饰11.20%，5.97%，7.83%股权的其他三位股东香港东升有限公司，奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD和依时有限公司Y.Z.I.T.Inc均放弃优先受让权。
● 是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：股权转让完成后，公司不再持有阳光服饰的股权，本次交易将减少公司的亏损，增强公司持续发展能力。
一、交易概述
1、公司与金润纺织协商，拟向金润纺织转让所持有阳光服饰75%的股权。其中，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司吸收合并公司控股子公司江阴豪颐服饰有限公司的议案》，并授权管理层办理此次吸收合并相关手续（详见2012年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告），截止2012年8月14日，相关手续已全部办理完成，公司持有阳光服饰的股权比例不变。截止2012年7月31日，阳光服饰经审计净资产为28526.20万元人民币，截止2012年7月31日，豪颐服饰经审计净资产为4165.24万元人民币。因此截止2012年8月14日吸收合并完成后，阳光服饰的净资产以2012年7月31日阳光服饰经审计净资产28526.20万元人民币加上2012年7月31日豪颐服饰经审计净资产4165.24万元人民币共计32691.44万元人民币为基础确定阳光服饰75%的股权转让款为24518.58万元人民币。
2、董事会审议收购议案的表决情况：2012年8月15日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司向江阴金润纺织有限公司转让所持江苏阳光服饰有限公司75%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、2012年8月15日，公司与金润纺织签署了《股权转让协议书》，公司向金润纺织转让公司所持有的阳光服饰75%的股权，股权转让总价款为24518.58万元人民币，签署《股权转让协议书》后，先办理股权转让相关手续，并在协议生效后30日内由金润纺织一次性支付给我公司，股权转让完成后，公司不再持有阳光服饰的股权。
4、阳光服饰向阳光股份及其子公司采购的商品主要为面料、电和汽，都用于阳光服饰自身的生产，并不向第三方进行转让。截止到2012年7月31日，阳光股份及其子公司与豪颐服饰的往来具体情况如下：
（1）豪颐服饰采购商品/接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2012年1-7月 | 2011年 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 阳光股份有限公司 | 面料、电 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 11,731,057.71 | 52.51% | 94,402,434.77 | 86.14% |
| 新桥热电有限公司 | 汽 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 10,608,579.12 | 47.49% | 14,365,504.43 | 13.11% |
| 阳光服饰有限公司 | 辅料 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 0.00 | 0.00% | 819,351.20 | 0.75% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | ||||
（2）豪颐服饰销售商品/提供劳务
单位：元
| 关联方 | 关联 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2012年1-7月 | 2011年 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | 销售成品 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 8,217,224.79 | 6.08% | 0.00 | 0.00% |
（3）豪颐服饰关联方往来余额
豪颐服饰应收关联方往来
| 项目名称 | 关联方 | 2012.7.31 | 2011.12.31 |
| 应收账款 | |||
| 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | 6,024,153.00 | 0.00 | |
豪颐服饰应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2012.7.31 | 2011.12.31 |
| 应付账款 | |||
| 江苏阳光新桥热电有限公司 | 4,704,444.40 | 2,067,525.00 | |
| 江苏阳光股份有限公司 | 40,038,097.70 | 63,797,503.44 | |
| 江苏阳光服饰有限公司 | 0.00 | 958,640.90 | |
截止到2012年7月31日，我公司及我公司的子公司与阳光服饰的往来具体情况如下：
（1）阳光服饰采购商品/接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2012年1-7月 | 2011年 | ||
| 金 额 | 占同类交易比例 | 金 额 | 占同类交易比例 | |||
| 阳光股份 | 面料 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 120,318,625.10 | 58.89% | 218,755,174.19 | 56.53% |
| 阳光股份 | 电 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 5,475,315.40 | 100.00% | 8,993,592.12 | 100.00% |
| 新桥热电 | 汽 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 11,227,092.38 | 100.00% | 23,117,915.93 | 100.00% |
（2）阳光服饰销售商品、提供劳务
单位：元
| 关联方 | 关联 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2012年1-7月 | 2011年 | ||
| 金 额 | 占同类交易比例 | 金 额 | 占同类交易比例 | |||
| 呢绒销售 | 产成品 | 以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定 | 1,190,947.00 | 0.44% | 0.00 | 0.00% |
（3） 阳光服饰关联方往来余额
| 项目名称 | 关联方 | 2012.7.31 | 2011.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||
| 江阴豪颐服饰有限公司 | 0.00 | 0.00 | 958,640.90 | 0.00 | |
| 其他应收款 | |||||
| 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | 7,899,371.50 | 0.00 | 10,000,000.00 | 0.00 | |
| 江苏阳光股份有限公司 | 137,559,888.06 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
阳光服饰应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2012.7.31 | 2011.12.31 |
| 应付账款 | |||
| 江苏阳光新桥热电有限公司 | 5,004,889.40 | 2,837,475.00 | |
| 其他应付款 | |||
| 江苏阳光股份有限公司 | 0.00 | 2,150,149.95 | |
综上所述，2012年1-7月，豪颐服饰向阳光股份及其子公司采购商品总计2233.96万元，销售商品共计821.72万元，截止到7月31日，豪颐服饰应付阳光股份及其子公司3871.84万元；2012年1-7月，阳光服饰向阳光股份及其子公司采购商品总计13702.10万元，销售商品共计119.09万元，截止到7月31日，阳光服饰应收阳光股份及其子公司14045.44万元。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江阴金润纺织有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江阴市新桥镇工业园区陶新路18号
法定代表人：宋珺
注册资本：10000万元人民币
主要股东：国润贸易有限公司占比100%
国润贸易有限公司股东：宋彩霞占比50%；pan ning占比50%
主营业务：生产各类毛纱、毛织品（即呢绒）、毛绒线。
2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、截止2011年12月31日，金润纺织的资产总额为16114.55万元，负债总额为6073.92万元，净资产为10040.63万元。截止2012年6月30日，金润纺织的资产总额为21403.74万元，负债总额为11319.85万元，净资产为10083.89万元，2012年1-6月份的主营业务收入为6234.18万元，主营业务利润为62.62万元，净利润为46.97万元。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为公司所持有的阳光服饰75%的股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、阳光服饰的基本情况：阳光服饰为成立于2000年3月1日的中外合资企业，注册地江阴市新桥镇陶新路18号，法定代表人为陈丽芬，2012年8月14日，阳光服饰吸收合并豪颐服饰相关手续已全部办理完成，公司注册资本为3350.5万美元，公司出资2512.875万美元，占注册资本的75%；香港东升有限公司出资375万美元，占注册资本的11.20%；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD.出资200.125万美元，占注册资本的5.97%；依时有限公司Y.Z.I.T.Inc出资262.5万美元，占注册资本的7.83%。企业经营范围：生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋。
3、经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据信会师报字【2012】第378号审计报告（详见上海证券交所网站http://sse.com.cn公告），截止2011年12月31日，经审计阳光服饰的资产总额为48447.22万元，负债总额为19615.30万元，净资产为28831.93万元，2011年1-12月份的主营业务收入为54656.83万元，主营业务利润为-715.63万元，净利润为-555.18万元。截止2012年7月31日，经审计阳光服饰的资产总额为52895.54万元，负债总额为24369.34万元，净资产为28526.20万元，2012年1-7月份的主营业务收入为27020.87万元，主营业务利润为-387.77万元，净利润为-305.73 万元。
根据信会师报字【2012】第510375号审计报告（详见上海证券交所网站http://sse.com.cn公告），截止2011年12月31日，经审计豪颐服饰的资产总额为13687.03万元，负债总额为9288.09万元，净资产为4398.94万元，2011年1-12月份的主营业务收入为24716.14万元，主营业务利润为-119.96万元，净利润为-101.05 万元。截止2012年7月31日，经审计豪颐服饰的资产总额为11850.47万元，负债总额为7685.23万元，净资产为4165.24万元，2012年1-7月份的主营业务收入为13510.66万元，主营业务利润为-226.13万元，净利润为-233.70万元。
截止2012年8月14日阳光服饰吸收合并豪颐服饰完成后，阳光服饰的净资产以2012年7月31日阳光服饰经审计净资产28526.20万元人民币加上2012年7月31日豪颐服饰经审计净资产4165.24万元人民币共计32691.44万元人民币为基础确定阳光服饰75%的股权转让款为24518.58万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1、（甲方）江阴金润纺织有限公司
2、（乙方）江苏阳光股份有限公司
3、（丙方）香港东升有限公司；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD；依时有限公司Y.Z.I.T.Inc
（二）交易标的和金额
乙方将公司持有的阳光服饰75%的股权以阳光服饰的净资产（2012年7月31日阳光服饰经审计后净资产+2012年7月31日豪颐服饰经审计后净资产）的等值价格即人民币24518.58万元转让给甲方，丙方放弃优先受让权。
（三） 交易结算方式
在本协议生效后30日内由甲方一次性支付给乙方。（签署《股权转让协议书》后，先办理股权转让相关手续，并在协议生效后30日内由甲方一次性支付给乙方。）
（四）交易定价政策
2012年7月31日阳光服饰经审计净资产加上2012年7月31日豪颐服饰经审计净资产共32691.44万元，现按净资产确定转让价款为24518.58万元人民币。
（五）交易成立条件
甲、乙、丙三方签字盖章后和经乙方董事会批准后生效。
五、出售股权目的以及公司的影响
股权转让完成后，公司不再持有阳光服饰的股权。本次股权转让将有效减少公司的亏损和管理上的繁琐，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力创造了有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事杨顺保、徐小娟、卢青对本次交易出具独立董事意见书，独立董事认为该交易的表决程序符合法定程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让价格公允、合理，该交易对全体股东是公平公允的。因此，独立董事同意本次股权转让。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、《股权转让协议书》
3、《独立董事意见书》
4、阳光服饰《审计报告》
5、豪颐服饰《审计报告》
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2012年8月15日