股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—029

河南平高电气股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五次全体会议于2012年8月3日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年8月14日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、庞庆平、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等八人，王武杰董事因出差，未能与会。公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长魏光林先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司 2012年半年度报告》及其摘要：

公司董事、高级管理人员共同签署了公司2012年半年度报告的书面确认意见。

二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2012年上半年经营情况报告》：

三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》：

根据《公司法》、本公司《章程》的规定，经公司总经理庞庆平先生提名，提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意聘任钟建英女士为公司总工程师。

公司独立董事徐国政、孔祥云、李春彦就公司聘任总工程师的议案发表了独立意见（见附件）。

钟建英女士简历如下：

钟建英，女，1975年10月出生，中共党员，高级工程师，沈阳工业大学电气工程学院电机与电器专业博士。历任河南平高电气股份有限公司技术中心研发部设计员、主任工程师、研发部副部长、研发部主管部长、河南平高电气股份有限公司副总工程师，现任河南平高电气股份有限公司总工程师，技术中心常务副主任。

四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向德意志银行（中国）有限公司申请美元借款额度的议案》：

随着特高压合同的逐渐增多，公司的进口用汇量越来越多。为了合理规避汇率风险，降低融资成本，调整公司负债结构，经与会董事审议，同意本公司采用本外币结合的方式向德意志银行（中国）有限公司申请2年期3000万美元的借款额度，美元贷款利率为L + 3.00%, 或者固定利率3.45%，act/360, quarterly。浦东发展银行（以下简称“浦发银行”）为公司担保银行，公司将在浦发银行存入等值于3000万美元的人民币作为担保条件，浦发银行给予公司2年期人民币存款利率上浮10%，即4.125%。

通过以上资金运作，既可以解决公司的用汇问题，又可以相对抵消外汇借款所产生的利息支出，降低了公司财务费用。

五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

该专项报告详见公司8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2012-031号公告。

六、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》：

《河南平高电气股份有限公司关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                        2012年8月16日

附件：

独立董事关于聘任公司总工程师的独立意见

作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和本公司《章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，在审阅和了解受聘人员的个人简历、工作业绩等情况后，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于聘任公司总工程师的议案》，发表以下独立意见：

经审阅钟建英女士的履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任公司高级管理人员情况，钟建英女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、公司《章程》中关于高级管理人员任职资格的规定；对钟建英女士的提名、聘任程序符合《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定。我们同意聘任钟建英女士为公司总工程师。

独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦

2012年8月14日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—030

河南平高电气股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第八次会议于2012年8月3日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2012年8月14日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席王国志主持。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要，监事会对公司2012年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

公司监事会认真地审查了公司2012年半年度报告全文后认为：

1) 公司2012年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2) 公司2012年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

3) 公司2012年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2012年1－6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体。

4) 在公司2012年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。

二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该专项报告详见公司8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2012-031号公告。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司监事会

2012年8月16日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—031

河南平高电气股份有限公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000元。扣除承销费用33,000,000元和保荐费用3,000,000元后的募集资金1,184,946,000元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。

二、募集资金使用情况及结余情况

1、以前年度募集资金使用情况

截止2010年12月31日，公司累计使用募集资金700,486,912.82元。其中投入募投项目215,863,738.13元，置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金180,646,394.73 元，永久性补充流动资金300,000,000.00元，支付其他发行费用3,976,779.96元；利息收入净额11,756,235.19元。

2011年度公司累计使用募集资金218,682,712.46元，其中以募集资金直接投入募投项目118,682,712.46元；以闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元（已于2012年2月13日全部归还至募集资金专户）。2011年度利息收入5,363,020.54元，手续费支出24,321.16元。

2、2012年上半年募集资金使用情况及结余情况

（1）以募集资金直接投入募投项目164,080,572.37元；

（2）经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。

（3）募集资金2012年上半年利息收入1,678,113.57元，手续费支出8,333.01元。

综上，截至2012年6月30日止，公司累计使用募集资金1,083,250,197.65元，公司募集资金应结余120,460,517.48元（包括利息收入，减去手续费），实际结余120,460,517.48元。

三、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范河南平高电气股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），并于2012年6月19日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构。

2、截至2012年6月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

募集资金专用账户 存储银行名称	募集资金专用账户 账号	金额（元）	存储方式
广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行	8920511010001271	28,877,959.54	活期
上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行	66676160154500000834	91,386,925.18	活期
中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行	1707020329201001865	195,632.76	活期
广东发展银行股份有限公司平顶山分行	131101516010000125	0	活期
合 计		120,460,517.48

四、本报告期内募集资金的实际使用情况

募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司以闲置募集

资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。

附件：募集资金使用情况对照表

河南平高电气股份有限公司董事会

2012年8月16日

附件：

募集资金使用情况对照表
截止2012年6月30日										金额单位：人民币万元
募集资金总额				118,096.92		本报告期投入募集资金总额						16,408.06
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额						97,927.34
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
特高压、超高压开关重大装备产业基地项目	否	92,100.00	92,100.00	92,100.00	16,408.06	67,927.34	-24,172.66	73.75	2011年12月		—	—	否
补充公司流动资金项目	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00		30,000.00	0.00	100.00
合计		122,100.00	122,100.00	122,100.00	16,408.06	97,927.34	-24,172.66
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					—
项目可行性发生重大变化的情况说明					—
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月30日前实施了上述置换行为。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。
募集资金结余的金额及形成原因					特高压、超高压开关重大装备产业基地项目尚未完工
募集资金其他使用情况					—

注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元，与承诺投入募集资金差额4,003.08万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。