证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2012-010

  湖南华升股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告暨

  召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司于二○一二年八月十五日召开第五届董事会第十一次会议，会议应参加的董事9人，实际参加的董事8人，陈树津独立董事因公请假，全权委托汤健独立董事出席会议并表决。会议由董事长刘政先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经投票表决，形成如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年半年度报告及摘要》。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

  公司原独立董事陈树津先生因健康原因已辞去公司独立董事职务，陈树津先生辞职后，公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据有关规定需补选独立董事。经公司控股股东湖南华升集团公司提名，公司董事会提名委员会审查，现提名李斌红女士为公司独立董事候选人（简历附后）。

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，对《公司章程》中利润分配的相关内容进行修改：

  原第一百六十二条为：公司应充分重视投资者的实际利益，实行积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司利润分配主要采用派现和送股的形式。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

  现修改为：

  第一百六十二条：公司应当重视对股东的合理回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司正常的生产经营。

  （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，以现金分红为主。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （二）在符合条件的情况下，公司原则上每年实施一次现金分红，必要时，可进行中期现金分红。

  （三）公司进行利润分配时，分配预案必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司在制定现金分配具体方案或调整分配预案时，独立董事应当发表明确意见。同时，要通过电话、电子信箱及传真、信函等方式与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

  （五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2012年8月31日召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  重要内容提示：

  ·会议召开时间：2012年8月31日上午9:00

  ·会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

  ·股权登记日：2012年8月27日

  ·会议召集人：公司董事会

  （一）会议召开的基本情况：

  1、会议召开时间：2012年8月31日上午9:00，会期为半天。

  2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。

  3、会议审议内容：

  （1）《关于补选独立董事的议案》；

  （2）《关于修改<公司章程>的议案》。

  （二）会议出席对象：

  1、凡2012年8月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、受股东委托的代理人；

  4、见证律师。

  （三）会议登记方式：

  1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记时间：2012年8月30日上午9:00-11:00，下午3:00-5:00。

  4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （四）其它事项：

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系人：段传华

  3、联系电话：0731-85237818

  4、传真：0731-85237861

  5、邮政编码：410015

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十五日

  附件：1、授权委托书

  2、独立董事候选人简历

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  委托人签名：

  独立董事候选人简历

  李斌红，女，1965年 3月出生，1985年 7 月毕业于华东纺织工学院纺织化学系染整工程专业，获学士学位。 1993 年获工程师专业技术资格，1998 年获高级工程师资格，2005 年获教授级高级工程师资格。 历任贵州省纺织工业公司技术工程师、中国服装研究设计中心信息部副主任，中国纺织信息中心流行趋势研究部主任、产业发展部主任，现任中国纺织工业联合会信息部副主任，国家纺织产品开发中心主任。《纺织导报》专家委员会副主任。