第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2012-028
天润曲轴股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2012年8月3日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于2012年8月15日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，表决结果如下：
二、会议审议情况
1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年半年度报告》全文及摘要。
《2012年半年度报告》全文及摘要的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年半年度报告摘要》同时刊载于2012年8月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司对公司章程有关利润分配的相关条款进行了修订，具体修订内容见附件《公司章程修订对照表》；独立董事就本次修改《公司章程》中利润分配政策相关条款事项发表的独立意见、修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。
独立董事就《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》发表了独立意见，独立董事意见及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
董事会同意公司董事、总经理、董事会秘书徐承飞先生递交的辞去董事会秘书的辞职报告，聘任公司董事、副总、财务总监刘立女士为公司董事会秘书。
《关于公司董事会秘书变更的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事就聘任董秘事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2012年8月17日
附件
天润曲轴股份有限公司
章程修改前后对照表
| 序号 | 原章程 | 修改后的章程 |
| 1 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 2 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。 | （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2012-029
天润曲轴股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于2012年8月3日，以电子邮件方式发出，于2012年8月15日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年半年度报告》全文及摘要。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2012年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2012-2014）股东回报计划》。
三、备查文件
第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
2012年8月15日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2012-031
天润曲轴股份有限公司
关于公司董事会秘书变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年8月15日收到公司董事、总经理、董事会秘书徐承飞先生递交的书面辞职报告，徐承飞先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职申请自送达董事会时生效，徐承飞先生辞去董事会秘书职务后仍继续担任公司董事、总经理职务。董事会对徐承飞先生在担任董事会秘书期间做出的突出贡献表示感谢，同意其辞职请求。
根据公司2012年8月15日召开的第二届董事会第十八次会议决议，公司董事会聘任刘立女士担任公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
独立董事意见：刘立女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，一致同意聘任刘立女士为公司董事会秘书。
附件：刘立女士个人简历及联系方式
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2012年8月17日
附件：
刘立女士个人简历：
刘立，女，1968年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，审计师，具有证券特许注册会计师资格。1987年参加工作，曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，本公司副总经理、财务总监；现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
刘立女士参加了深圳证券交易所举办的2012年中小企业板第十一期董事会秘书资格培训班，已通过相关资格考试并取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
截至目前，刘立女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
刘立女士联系方式
电话：0631-8982177
传真：0631-8982333
邮编：264400
电子邮箱：liuli@tianrun.com
联系地址：山东省文登市天润路2-13号