第三届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-041
福建圣农发展股份有限公司
第三届董事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2012年8月16日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2012年8月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2012年半年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2012年3月13日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》，公司股东大会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作的要求，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年。
本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会予以审议。
三、审议通过《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》的规定，结合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《公司对外投资管理制度》进行如下修改：
1、《公司对外投资管理制度》第六条原文为：
“第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
现修改为：
“第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的，由总经理审议批准。
公司进行对外投资时，如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的10%、不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、《公司对外投资管理制度》第二十条原文为：
“第二十条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。”
现修改为：
“第二十条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，属于总经理决策权限内的对外投资事项，由总经理作出投资决定，超出总经理决策权限的其他对外投资事项应提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。”
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步增强福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策灵活性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行如下修改：
1、《公司章程》第一百一十条原文为：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，由董事会审议批准。
公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）但低于人民币3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
董事会就公司及其控股子公司对外提供担保事项作出决议时，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
现修改为：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，由董事会审议批准。
公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的，由总经理审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的10%、不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）但低于人民币3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
董事会就公司及其控股子公司对外提供担保事项作出决议时，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
2、《公司章程》第一百二十八条原文为：
“第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总畜牧师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
现修改为：
“第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总畜牧师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略规划的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2012年9月5日上午9时在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开2012年第三次临时股东大会
《公司关于召开2012年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十七日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-042
福建圣农发展股份有限公司
关于改聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司
2012年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月13日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》，公司股东大会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作的要求，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年。
本议案尚须提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十七日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-043
福建圣农发展股份有限公司
关于对外投资将公司生产规模
扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略
规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司本次《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略规划的公告》涉及的生产规模、投资金额等等仅仅是公司初步估计数。今后公司在确定具体某一投资项目时，除了按国家有关法律、法规和规章和公司相关制度编制相关项目可行性研究报告、申请项目立项和获得相关批文外，还将严格履行投资项目的审议程序并及时履行相关信息坡露义务。
风险提示：
本公告内容为公司未来5年发展规划，存在不确定性。投资者在评价公司本次公告内容时，除本公告提及的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素:
1、融资风险
该项目的建设周期较长、所需建设资金量大，如果未来项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，项目的建设将面临着停工的风险。
2、行业周期性波动风险
我国的农业行业具有一定的周期波动特征。公司的产品为冻鸡肉，生产成本主要为生产饲料所需要的玉米和豆粕等，鸡肉价格和原料价格受经济景气度、供需关系变化、原料供应地当年度农业生产年景及市场竞争等诸多因素的影响，存在价格波动的情况，从而影响公司的成本和利润。
3、行业竞争风险
公司所处行业为家禽农业养殖、加工生产，该行业进入门槛低，中小规模生产单位多，市场竞争激烈。
4、市场与产能风险
由于人们的收入及消费水平、生活方式、消费习惯、饮食口味等可能发生变化，并影响到我国鸡肉消费市场，从而带来一定的市场风险；并且本项目投资达产后，公司白羽肉鸡年产量与目前相比将有大幅提高，如果公司销售能力的提高不能与生产规模的扩大相匹配，市场开拓未能达到预期效果，将会给项目的前景带一定来风险。
5、疾病风险
鸡在饲养过程中会发生禽流感或其它类似疫病，禽流感等疾病在爆发期间，会导致鸡的死亡，并对广大民众的消费心理有较大负面影响，导致市场需求萎缩，从而影响到企业的盈利能力。
6、项目用地风险
公司投资项目所需的种鸡、肉鸡养殖需要大量土地，且种鸡、肉鸡饲养对项目用地的地理位置、周边环境都有一定要求，若公司所选投资区域内无法取得相应符合条件的建设用地，将会对项目建设产生一定的影响。
7、自然灾害风险
公司投资项目地处福建省北部山区，拟建设的种鸡、肉鸡饲养场分散在各山坳间，存在遭受水灾、雪灾、风暴等自然灾害影响的可能。
8、食品安全及质量标准提高的风险
食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。若公司产品不能达到各项国家推行的各项食品安全和质量标准，则会对公司产生一定的影响。
9、规模扩张引发的管理风险
今后，随着公司拟投资项目的逐步实施和落实，公司未来的生产规模较现有生产规模将出现大幅增长。随着公司未来生产规模的迅速扩大，对公司组织结构、管理体系和管理水平提出了更高的要求。若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响。
10、财务成本上升风险
公司本次拟投资项目所需建设资金量大，建设周期长，投资项目的资金来源部份可能将通过银行借款、发行债券等方式获得，在项目建设期内，公司的财务成本可能大幅增加，从而影响公司的盈利能力。
11、持续盈利能力风险
今后，随着公司本次拟投资项目的逐步建成并投产，公司的固定资产将出现大幅增加，对应的固定资产折旧费用也将出现大幅增加，从而对公司持续盈利造成一定影响。
随着我国国民经济的持续发展，肉类消费将同步快速增长，国民对鸡肉消费需求将保持长期、稳定的增长态势。同时，随着我国社会经济不断发展和农业生产水平不断提高，以自给自足为特征的散户饲养的比例将越来越少，以市场化为导向的工业化集中饲养正在成为肉鸡供应的主要来源。
纵观目前国内肉鸡行业，国内外知名大型企业（如中粮、嘉吉、泰森、OSI、铭基等）加速在中国扩张，中国未来白羽肉鸡行业的竞争可能演变为大型企业与大型企业之间的直接竞争。为此，公司必需抢得先机，不断扩大生产规模，进一步提高公司产品在中国的市场份额，才能继续领跑国内肉鸡行业。
为此，经公司管理层讨论，并经公司董事会战略委员会研究，提出了在未来5年内将公司生产规模由现在的年产2.5亿羽内鸡扩大至年产7.5亿羽肉鸡的战略规划。具体如下：
一、战略总体目标
未来5年，公司将紧紧围绕福建北部地区，进一步做大、做强白羽肉鸡一条龙产业链，达到以下目标：
1、年生产饲料375万吨；
2、年养殖祖代鸡16万套；
3、年养殖父母代种鸡750万套；
4、年饲养商品代肉鸡7.5亿羽；
5、年屠宰加工肉鸡7.5亿羽；
二、行业发展环境（背景）分析
（一）宏观环境分析
1、有利政策支持
我国是人口众多的农业大国，农村人口比重大，解决“三农”问题是国家稳定的基础，是国民经济发展的重中之重。发展农业及畜牧业，提高食品安全一直是我国的基本国策。为保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高生活水平，我国政府对于肉鸡生产行业给予了许多政策支持。近年陆续出台的发展农牧业的鼓励政策，从区域发展、养殖模式、用地支持、财政补贴等方面给予了家禽养殖企业发展政策鼓励，鼓励禽畜产品加工企业向规模化、产业化、集团化、国际化的方向发展。以下是近年国家出台的部分政策列表：
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2、市场前景广阔
（1）随着中国经济的发展和人民生活水平的不断提高，大众膳食的肉类消费结构也在发生着深刻变革，逐步由红肉转向低胆固醇、低脂肪的白肉。
1980年至2010年30年间，中国肉产量比重发生很大变化，尤其是猪肉产量从82%下降到64.01%，禽肉产量比重大幅度增加，30年间比重增加了9.79%，达到21.04%。
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（资料来源：中国畜牧业协会）
（2）中国是世界上人口最多的国家，鸡肉消费市场极为广阔。自2006年以来，我国鸡肉产量及消费量均保持快速增长，呈现出供需两旺的增长态势。鸡肉产量及鸡肉消费量的年平均增长率均超过5%，高于世界平均水平。
(下转A98版)
| 产业政策 | 相关内容 |
| 2012年中央1号文件：《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》 | “大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。”、“充分发挥农业产业化龙头企业在‘菜篮子’产品生产和流通中的积极作用” |
| 2010年中央1号文件：《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度 进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》 | “加快畜禽水产养殖规模化”、“推进畜禽养殖加工一体化。支持畜禽良种繁育体系建设。”、“要支持龙头企业提高辐射带动能力，增加农业产业化专项资金，扶持建设标准化生产基地” |
| 2009年中央1号文件：《中共中央国务院关于09年促进农业稳定发展农民持续增收的意见》 | “加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖”、“增加畜禽标准化规模养殖场（小区）项目投资，加大信贷支持力度，落实养殖场用地等政策。”、“加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖，加大畜禽水产良种工程实施力度，充实动物防疫体系建设内容，加快推进动物标识及疫病可追溯体系建设，落实村级防疫员补助经费” |
| 全国现代农业发展规划 （2011—2015年） | “畜牧业产值占农业总产值比重从2010年的30%增加到2015年的36%。改善养殖业生产条件。加速培育一大批设施完备、技术先进、质量安全、环境友好的现代化养殖场。加快实施畜禽良种工程，支持畜禽规模化养殖场（小区）开展标准化改造和建设” |
| 食品工业“十二五”发展规划（2011） | “十二五”期间将进一步推动禽肉加工发展布局，重点建设中部和东部禽肉屠宰加工基地，原则上不再新建禽类年屠宰量在2000万羽以下的企业 |
| 《国家粮食安全中长期规划纲要》（2008） | “制定了2020 年底我国肉类总产量达到7800 万吨的肉类生产安全指标” |