证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-015

银川新华百货商业集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2012年8月4日以书面形式发出通知，会议于2012年8月16日上午9 时在乌鲁木齐海德酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长蒙进暹先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了2012年半年度报告全文及摘要；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（二）审议通过了《关于控股子公司青海新华百货商业有限公司购买青海万通物业发展有限公司房产的关联交易议案》；

根据公司控股子公司青海新华百货商业有限公司未来经营的实际需要，青海新华拟购买青海万通物业发展有限公司所属剩余万通大厦房产约2.1亿元左右，购买面积约2.33万平方米。（本次交易构成关联交易，详见公司控股子公司购买房产的关联交易公告,公告刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案；

公司拟聘任李丹女士为公司证券事务代表，聘期至本届董事会任期届满时止。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（四）审议通过了关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构的议案；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了公司《总经理工作细则》；

为更好地发挥公司总经理及各高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，公司特制定《总经理工作细则》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（六）审议关于召开2012年第二次临时股东大会的有关事宜。

公司拟于2012年9月4日上午9：30时在银川新华百货商业集团股份有限公司六楼会议室召开2012年第二次临时股东大会（股权登记日为2012年8月29日）。具体内容详见《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知,会议通知刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月16日

附件：

李丹女士：29岁，本科，中共党员，初级会计师，2006年参加工作，2006年至今在新华百货证券投资部工作，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-016

银川新华百货商业集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年8月4日以书面形式通知，会议于2012年8月16日上午10时在乌鲁木齐海德酒店会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席马卫红女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了2012年半年度报告全文及摘要；

表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权

银川新华百货商业集团股份有限公司

监 事 会

2012年8月16日

证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2012-017

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于控股子公司购买房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司青海新华百货商业有限公司（以下简称“青海新华”）拟购买青海万通物业发展有限公司（以下简称“青海万通”）所拥有的万通大厦剩余房产，购买价值约2.1亿元（面积约2.33万平米，实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准)。

●?关联交易对公司的影响：本次交易完成后，青海新华将拥有对全部万通大厦商业用房的经营使用权，从而使青海新华能够加快对万通大厦整体设计装修及经营规划布局的推进进度，确保该店能够早日开业，符合公司及股东利益最大化的原则。

● 关联人回避事宜：本次交易无关联人回避情形。

● 本关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、为加快公司进入西宁市场的进度，充分保障公司控股子公司青海新华在西宁市场获取稳定的发展资源，青海新华拟购买青海万通所属剩余万通大厦约2.33万平米商业用房(实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准），购买价值约2.1亿元左右。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，因青海新华为本公司控股子公司，青海万通持有青海新华35%的股份，青海万通成为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司青海新华百货商业有限公司购买青海万通物业发展有限公司房产的关联交易的议案》。该议案不涉及关联董事，故无关联董事回避表决的情况。

（1）公司独立董事对该议案发表了事前认可的独立意见，并已提交公司董事会审议通过。

（2）公司审计委员会对该关联交易事项进行了事前审核，审核书面意见已提交公司董事会审议通过，并就该事项向公司监事会进行了通报。

（3）该议案最终尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1．名称：青海万通物业发展有限公司

2．注册地及住所：西宁市长江路53号

3．企业类型：有限责任公司

4．法定代表人：张德树

5．注册资本：人民币壹亿元整

6．经营范围及主要业务：房地产开发（均凭资质证经营），建筑材料销售等。

三、关联交易标的基本情况

本次购买房产为西宁万通大厦内面积约2.33万平米的商业用房，万通大厦总商业用房面积约8.66万平米，包括地上一至四层、五六层办公用房及地下两层，位于西宁市长江中路53 号（西宁市新宁广场、青海省博物馆东侧，五四大楼和交通巷交汇处），紧邻城西区商业繁华要道——交通巷，五四大街，西关大街；距离西宁市传统商业步行街古城台、商业巷不足百米，其所在区域已成为西宁城西区标志性建筑群。

四、关联交易的主要内容和定价情况

1、为充分保障公司控股子公司青海新华在西宁市场获取稳定的发展资源，青海新华拟购买青海万通所属剩余万通大厦约2.33万平米商业用房(实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准），购买价值约2.1亿元左右。

2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2012】第007号评估报告提示以下评估结果：

报告对青海万通所属万通大厦约8.66万平米房产进行了评估，该资产账面值743,160,143.92元,评估以市场比较法及收益法两种评估方法的算术平均值作为最终评估结果，评估后的总价格为840,334,339.00元。

3根据双方确定的购买价格，双方实际成交单价较评估后房产每平米单价有一定幅度的折让。

五、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易完成后，青海新华将合法拥有全部万通大厦商业经营面积（约8.66万平米），从而使青海新华能够加快对万通大厦整体设计装修及经营规划布局的推进进度，确保该店能够早日开业，符合公司及股东利益最大化的原则。

六、审议程序

1、本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，该议案不涉及关联董事，故无关联董事回避表决的情况。

2、公司独立董事发表事前认可的独立意见：

本次房产的购买符合公司的总体发展战略，有利于青海新华获得稳定的基础经营资源，为充分保证其实现整体项目规划及经营定位，加快该店铺未来开业时间的具有积极意义；此次青海新华购买房产的价格与房产评估值具有一定幅度的折价，交易价格反映了该部分房产的公允价值，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东利益最大化的原则，同意将该关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。

3、公司审计委员会同时对该关联交易事项进行事前审议后形成书面意见如下：

公司全体委员科学、审慎地审阅了该关联交易的相关文件资料，并就有关情况详细向公司相关管理层人员进行了解问询，本次关联交易有利于提高青海新华在西宁商业市场的影响力，交易价格公允合理，符合全体股东利益最大化的原则，同意将该事项提请公司第五届董事会第十七次会议予以审议。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、公司审计委员会对购买事项的书面审核意见；

4、北京中科华资产评估公司出具的万通大厦评估报告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月16日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-018

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2012年9月4日上午9：:30分

● 股权登记日：2012年8月29日

● 会议召开地点：宁夏银川市兴庆区新华东街97号新华百货六楼会议室

● 会议表决方式：现场表决

● 是否提供网络投票：否

根据银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议，公司决定召开2012年第二次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年9月4日上午9：:30分

3、会议召开地点：宁夏银川市兴庆区新华东街97号新华百货六楼会议室

4、股权登记日：2012年8月29日

5、会议表决方式：现场表决

二、会议议题

1、审议《关于控股子公司青海新华百货商业有限公司购买青海万通物业发展有限公司房产的关联交易议案》；

2、审议关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构的议案。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、本公司全体董事、监事和高级管理人员；

2、凡2012年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参加会议方式

1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行

登记；

3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部

5、登记时间：2012年8 月30 日——9 月3 日（正常工作日内）

6、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。

邮政编码：750004

联系人：李宝生

联系电话：0951－ 6071161

传 真：0951－6071161

7、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月16日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2012年第二次临时度股东大会，并全权代表行使各种表决权。

委托人签名： 委托人持股数：

委托人身份证号： 委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号：

表决意见：

议 案 名 称	表决意见
	赞成	反对	弃权
1、审议《关于控股子公司青海新华百货商业有限公司购买青海万通物业发展有限公司房产的关联交易议案》；
2、审议关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构的议案；

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”

为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。