声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商保证其已按照相关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查,履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商或其它专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券（简称“12遵义道桥债”）。
（二）发行总额：18亿元。
（三）债券期限：本期债券为八年期固定利率债券。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内票面年利率为7.15%，在债券存续期内固定不变；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7年度，分别偿还债券发行总额的15%,即2.7亿元;第8年度,偿还债券发行总额的25%,即4.5亿元。每年还本时,本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
（八）担保情况：本期债券由遵义市新区建投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指遵义市道路桥梁工程有限责任公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为20亿元的2012年遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券，简称“12遵义道桥债”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年遵义市道路桥梁工程有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指招商证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构、债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。
《债券持有人会议规则》：指遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司债券债券持有人会议规则。
《受托管理协议》：指遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司债券受托管理协议。
《募集资金监管协议》：指遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司债券募集资金监管协议。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2232号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：遵义市道路桥梁工程有限责任公司
住所：遵义市汇川区苏州路中段公路枢纽组织管理中心
法定代表人：徐建勇
联系人：张明海
联系电话：0852-8224241
传真：0852-8229410
邮政编码：563000
二、承销团
（一）主承销商：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区江苏大厦37-42层
法定代表人：宫少林
联系人：马少锋、张长虹
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601769、57601773
传真：010-57601770
邮政编码：100033
（二）分销商：
1、财富证券有限责任公司
住所：湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层
法定代表人：周晖
联系人：刘小军、向阳
联系地址：长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779544、84779510
传真：0731-84779555
邮政编码：410005
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：邹迎光、杜永良
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130668、85130869
传真：010-85130542
邮政编码：100010
三、担保人：遵义市新区建投集团有限公司
住所：遵义市新蒲镇新蒲新区管委会
法定代表人：张继勇
联系人：刘采成
联系电话：0852-8655696
传真：0852-8655787
邮政编码：563000
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88170733、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100032
五、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西溪路128号
法定代表人：胡少先
联系人：张希文、金顺兴
联系电话：0755-82903666
传真：0755-82900751
邮政编码：518033
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦(银座国际)三楼
法定代表人：刘思源
联系人：李飞宾、刘洪芳
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
七、发行人律师：北京市天银律师事务所
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：万川
联系人：唐申秋、杨 盛
联系电话：010-82191704、82159696
传真：010-88381869
邮政编码：100044
八、受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区江苏大厦37-42层
法定代表人：宫少林
联系人：马少锋、张长虹
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601769、57601773
传真：010-57601770
邮政编码：100033
九、偿债资金监管银行：国家开发银行股份有限公司贵州省分行
地址: 贵州省贵阳市中山西路18号13层
联系人：王剑虹
电话：0851-8651516
传真：0851-8651419
邮政编码：550001
十、募集资金监管银行：
1、遵义市商业银行股份有限公司
地址:贵州省遵义市红花岗区丁字口龙井沟商厦4楼
联系人：王春华、覃斌
电话：0852-8261642、8261605
传真：0852-8237345
邮政编码：563000
2、贵阳商业银行股份有限公司遵义分行
地址：贵州省遵义市珠海路海珠广场2—5号门面
联系人：韩健森
电话：0852-8227310
传真：0852-8227300
邮政编码：563000
3、中信银行股份有限公司贵阳分行
地址：贵州省贵阳市南明区新华路富中国际大厦
联系人：林刚
电话：0852-7553555
传真：0852-7553555
邮政编码：550002
4、交通银行股份有限公司遵义分行
地址：贵州省遵义市红花岗区中华南路108号
联系人：任婕
电话：0852-8834489
传真：0852-8825704
邮政编码：563000
5、招商银行股份有限公司遵义分行
地址：贵州省遵义市红花岗区民主路2号
联系人：任宗伟
电话：0852-7657700、18608521999
传真：0852-7657709
邮政编码：563000
6、中国农业银行股份有限公司遵义分行营业部
地址：贵州省遵义市凤凰路2号
联系人：黄洪兴
电话：0852-8235826、13511806597
传真：0852-8265898
邮政编码：563000
7、国家开发银行股份有限公司贵州省分行
地址:贵州省贵阳市中山西路18号13层
联系人：王剑虹
电话:0851-8651516
传真:0851-8651419
邮政编码:550001
第三条 发行概要
一、发行人：遵义市道路桥梁工程有限责任公司
二、债券名称：2012年遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券，简称“12遵义道桥债”。
三、发行总额：18亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为八年期固定利率债券。本期债券在存续期内票面年利率为7.15%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.71%制定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的债券在中央国债登记公司登记托管。
八、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年8月23日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月17日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月17日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期债券的计息期限为2012年8月17日至2020年8月16日止。
十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7年度，分别偿还债券发行总额的15%，即2.7亿元;第8年度,偿还债券发行总额的25%，即4.5亿元。每年还本时,本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2020年每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2020年每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，分销商为财富证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。
十八、债券担保：本期债券由遵义市新区建投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，分销商财富证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、投资者同意招商证券股份有限公司作为受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束，投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
七、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券付息日为2013年至2020年每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7年度，分别偿还债券发行总额的15%，即2.7亿元;第8年度,偿还债券发行总额的25%，即4.5亿元。
每年还本时,本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。本期债券的兑付日为2015年至2020年每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付：通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名称：遵义市道路桥梁工程有限责任公司
住所：遵义市汇川区苏州路中段公路枢纽组织管理中心
法定代表人：徐建勇
注册资本：伍亿陆仟万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：公路工程施工总承包壹级、公路工程总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包三级、公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级。
遵义市道路桥梁工程有限责任公司是遵义市人民政府全资拥有的国有独资重点企业。公司始建于1993年,是集合整编当时遵义地区内各县、市交通部门原有的施工队伍,集全地区交通系统有施工经验的工程技术人员、施工设备、资产为一体组建而成。为加快新蒲新区基础设施的建设，遵义市人民政府以遵府办发〔2010〕248号文件将遵义市新区开发投资有限责任公司整体划转为遵义市道路桥梁工程有限责任公司的全资子公司，以加快新火车站片区、新蒲镇片区以及遵义机场“三大组团”基础设施尤其是道路工程项目建设。
截至2011年12月31日，公司资产总额176.58亿元，负债总额58.31亿元，所有者权益118.27亿元，其中归属于母公司的所有者权益118.10亿元。2011年，公司实现营业收入20.27亿元，利润总额2.00亿元，净利润1.50亿元，归属于母公司的净利润1.43亿元。
二、历史沿革
发行人前身为遵义地区道路桥梁工程总公司，系依据贵州省遵义地区行政公署遵署函[1993]31号《行署关于地区交通局成立遵义地区道路桥梁总公司的批复》由地区交通局组建，资金总额1,750万元。
1999年9月，根据遵义市交通局遵市交发（1999）89号《关于对“遵义地区道路桥梁工程总公司关于企业改制请示”的批复》及遵义市经济体制改革委员会出具遵市改（1999）29号《遵义市体改委关于遵义地区道路桥梁工程总公司关于企业改制请示的批复》，发行人改制为国有独资有限责任公司并更名为贵州省遵义市道路桥梁工程有限责任公司，实收资本1750万元。
2002年5月，根据遵义市交通局遵市交发[2002]第32号《遵义市交通局关于划拨资产的决定》，发行人注册资本增加至3595万元。
2007年7月，根据遵义市经济贸易委员会出具遵市经贸产权[2007] 11号《遵义市经贸委关于对市道路桥梁工程有限责任公司资质升级有关问题的批复》，发行人采取增资扩股的方式申报公路工程施工总承包一级资质。陈涌等7位自然人新缴注册资本2905万元，公司注册资本变更为6500万元。
2010年11月，根据遵义市国资委遵市国资产权[2010]21号《关于对市道桥公司增加注册资本金的批复》及公司股东会决议，发行人注册资本金增加至1.2亿元。
2010年12月27日，发行人股东会作出决议，同意陈涌等7位自然人股东将其合计持有的30.89%的出资额全部转让给遵义市国资委；股东会同时决定以土地3.05亿元、资金1.35亿元增资扩股，公司注册资本金增至5.6亿元。
2010年12月28日，根据遵义市人民政府办公室遵府办发[2010]272号《关于遵义市新区建设投资有限责任公司股权划转等相关事宜的通知》，遵义市国资委将持有的发行人所有股权合计5.6亿元划转至遵义市新区建投集团有限公司，形成发行人目前的股权结构。
三、股东情况
遵义市新区建投集团有限公司是发行人的唯一出资人，持有其100%的股权。遵义市人民政府全资拥有遵义市新区建投集团有限公司，为公司的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定了《遵义市道路桥梁工程有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”），形成了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会及经理层。董事会是公司经营管理的最高决策机构；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。
（二）组织结构图
公司设有经营部、工程部、质检部、安全法规部、财务部、机料部、人力资源部、总工办、审计部、办公室等职能部室。截至2011年12月31日，公司组织结构图如下：
■
五、与子公司之间的投资关系
截至2011年末，发行人拥有1家全资子公司及2家控股子公司，基本情况如下：
■
六、发行人领导成员情况参见本期债券募集说明书全文
第十条 发行人业务情况
发行人基于传统的道路桥梁工程建设经验和公路工程施工总承包壹级资质，从事公路工程施工总承包、公路工程总承包、房屋建筑工程施工总承包、公路路基工程专业承包、公路路面工程专业承包、市政公用工程施工总承包等业务; 通过全资子公司遵义市新区开发投资有限公司从事土地收储整理、资产管理和城市基础设施建设等业务。
一、发行人所在行业状况和前景
发行人主要从事城市基础设施建设与开发行业，全资子公司新区开投公司是遵义市委、市政府根据新蒲新区开发建设的需要批准成立的专门从事新蒲新区开发建设和投融资运作的国有独资企业，具体承担整个新蒲新区土地收储整理和城市基础设施项目的建设任务。
遵义市在贵州发展大局中地位重要，贵州省委把遵义和贵阳作为推动贵州发展的两翼，作为贵州发展的火车头和发动机。遵义市新蒲新区承载750万遵义人民的期望，是遵义市乃至贵州省重要的经济增长平台，开发建设新蒲新区是遵义市抢抓西部大开发机遇和建设大遵义的需要，这在客观上为公司的发展提供了一个难得的机遇。
（一）我国城市基础设施建设与开发行业的现状及前景
城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市基础设施的要求也日益提高。中国正经历着世界最大规模城镇化过程。2011年，中国城镇化率已经达到51.27%，城镇人口首次超过农村人口，达到6.9亿人。未来如何解决国家8.5亿左右城镇人口的空间分布、如何在主体功能区分布的基础上, 优化城市化空间布局和形态、完善综合交通网络和生产力布局、培育壮大城市群、促进大中小城市和小城镇协调发展,将是极其重要的课题。
截止2011年底,贵州省的城镇化率仅为35%, 远远低于全国平均水平。全省城镇人口约1,300万人,未来20年中国尤其是贵州省城镇化仍将处于快速发展的阶段。1997年撤地设市以来, 遵义市始终坚持把“确立城市经济主导地位”作为战略任务来抓,城镇化引领经济社会发展的作用日益凸显。虽然遵义市城市建设纵向发展较快,但横向差距较大, 主要集中表现为: 城市化水平低、基础设施欠账多、规划建设体制不顺。针对此, 遵义市委、市政府紧紧围绕“两加一推”主基调, 进一步优化城市体现, 完善城市功能, 发展市域交通, 全力加速城镇化进程。到2015年, 全市城镇化率达到44%以上, 到2020年, 全市城镇化率达到50%以上。可以预见, 未来20年中国尤其是贵州省城镇化仍将处于快速发展的阶段。
与此同时，伴随着我国城市建设的快速发展，人口的高速聚集，我国的城市化道路面临着越来越多的环境和社会问题，具体表现为：城市资源供求失衡，水资源严重短缺，人地矛盾突出，城市消费能源供给紧张；城市环境存在隐患，空气质量较差、水污染情况严重，城市固体废弃物治理水平低等。针对上述城市建设发展中的关键问题，国家“十一五”规划做出了重大调整，增加生态环境指标，突出生态环境指标的强制性，弱化部分经济指标，为我国城市建设指明了发展方向。具有规划科学、环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点，必将有着巨大的发展空间。因此，预计未来较长的一段时间内，我国的城市基础设施建设行业以及相关的城建资源性资产开发业务将继续保持高速增长的良好势头。
（二）遵义市城市基础设施建设与开发行业的现状及前景
1、发行人的经营环境
遵义是国家历史文化名城，是黔北地区的经济、文化、交通中心。遵义市是我中国革命史上占有重要地位:1935年1月,工农红军长征到达遵义后召开了遵义会议,确立了以毛泽东同志为核心的党中央,从而使中国革命走向成功!因此,遵义市被称为“会议之城,转折之都”。
遵义位于贵阳和重庆之间的黔北地区，经济相对发达，文化底蕴深厚，生态环境优良。遵义在这一地区的区位优势明显，尤其是即将开工建设的贵阳至重庆快速铁路，全长300多公里，100多公里在重庆境内，200多公里在贵州省境内，全线穿越整个遵义市。
“十一五”期间,遵义市综合实力再上新台阶,主体指标实现翻番,全面小康实现程度为68%。2011年完成地区生产总值1,121亿元，比上年增长17%。全社会固定资产投资814亿元，比上年增长45%。财政总收入201.7亿元，比上年增长42.7%；一般预算收入84.6亿元，比上年增长46%。城镇居民人均可支配收入、农民人均纯收入分别完成17,495元和5,216元，分别比上年增长14.5%和23.72%。全市金融机构各项存款余额1403亿元，增长2.8倍；贷款余额712亿元，增长2.6倍。城镇化率达37%。节能减排任务全面完成。三次产业结构比重调整为13.5：44.0：42.5，二、三产业增加值比重提高4.1个百分点。“中部崛起、西部突破、东部开发、北部攻坚”取得成效，发展态势持续向好。
2012年一季度，全市经济继续保持较快发展势头，全社会固定资产投资增长160%以上，财政总收入增长40%以上，规模工业增加值增长25%以上。
2、遵义市城市基础设施建设与开发现状
贵州省农村面积大，生产生活条件差。城市化水平低是制约贵州省经济社会发展的主要矛盾之一，由于长期对城市规划建设重视不够，导致城市化进程推进缓慢，严重影响了贵州经济社会发展。省委、省政府认识到，加快城市规划建设和城市化进程是解决“三农”问题的根本途径。
“十一五”期间是遵义市历史上城市建设成效最大的五年，取得了巨大的进步，城市面貌得到了显着改观。城市规模不断扩大，发展空间不断拓展。
开发建设新蒲新区是遵义市第三次党代会确定的重大战略任务，是市委、市政府加速中心城区建设，着力构建200万人口城市框架的战略举措。改革开放三十年来特别是撤地设市十余年来，遵义市中心城区管理体制发生了重大变化，由原一个县级市变为两个市辖区；城市规模不断拓展，建成区面积已达60平方公里，中心城区人口80万左右；城市规划、建设和管理上了一个很大的台阶，城市功能不断完善，先后荣获中国人居环境范例奖、中国优秀旅游城市、国家园林城市、国家卫生城市、全国文明城市创建工作先进城市等殊荣。随着中心城区发展步伐的加快，囿于城区地形限制，目前每万人建设用地不足1平方公里，人口密度过大，尤其改善老城区交通的压力巨大，急需拓展新的城市发展空间。在新一轮遵义市城市规划修编时，经过深入的调查研究和充分的论证，确立了“优化中心、南北拓展、东扩西控、完善功能、突出特色”的城市发展思路，决定把新蒲新区作为城市近期规划建设发展的新区域，进行重点开发建设。为加快新蒲新区的开发，保障遵义机场、机场高速、黔渝高速铁路遵义新火车站等重点项目的建设，提升“转折之城”、打造“会议之都”的战略思路，按照承载20万人左右的城市规模，突出“高新技术产业研发生产基地、教育科研园区、会展物流中心、生态环境居住新区”的综合性城市功能定位，力求做到与中心城区功能互补。新蒲新区将是遵义高速公路、快速铁路、航空港汇集地，人流、物流集散中心和遵义大学所在地，交通区位和人才资源优势明显，已经规划发展与新区功能定位相适应的高新技术产业和现代服务业，建设创新型新区，增强新区产业竞争力。
根据贵州省人民政府《关于设立遵义市新浦新区有关事项的批复》及遵义市人民政府《关于设立遵义市新浦新区有关事项的通知》的精神,新蒲新区围绕遵义市委、市政府对新区“加快发展、率先发展、科学发展”的指示,以及“两年打基础、三年见成效、五年大发展”的目标要求,当前重中之重的任务就是推进新区城市基础设施建设。按照到2013年建成新蒲新区城市基础构架的目标，依据规划有序推进新区各项基础设施建设。城市建设要体现新区特色，新区道路要形成环线路网，以增强城市交通通行能力。城市公共设施系统要一次规划建设到位，管网（线）走地下廊道，路名要有文化底蕴。要保护好良好的生态系统，采取点式建筑，依山顺势而建，充分展现新城区个性与特色。新区成立之初的“两件大事”：首要的就是机场建设,确保按计划如期完成建设任务，让飞机早日在黔北大地上飞起来；二是机场高速。要抓紧完善前期准备工作，确保按计划打通中心城区连接机场的快速通道。这两大重点项目，都是遵义市积极应对金融危机，扩大内需保增长的重要支撑点。2011年,新蒲新区累计完成投资68亿元。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
发行人是目前贵州省内四家取得公路工程施工总承包壹级资质的企业之一,也是遵义市唯一的公路工程施工总承包壹级资质的企业,在遵义市公路工程施工业务中具有显著优势地位。
发行人的全资子公司新区开投公司是遵义市委、市政府根据新蒲新区开发建设的需要批准成立的遵义市唯一负责新蒲新区基础设施建设项目的建设法人机构和投融资载体，具体承担整个新蒲新区的城市基础设施和公建项目建设任务，负责新蒲新区城市基础设施建设、投融资、土地一级开发、国有资产经营、经营性项目开发以及市场化运营。
为加快新蒲新区基础设施的建设步伐,同时尽可能降低基础设施的建设成本,遵义市委、市政府高瞻远瞩地将新区开投公司整体划转给发行人,发行人则可以利用自己的专业优势在新蒲新区的城市基础设施和公建项目建设中,将充分享受到遵义市政策导向和区位优势带来的发展机遇。发行人主要具有以下四方面优势：
（一）深厚的政府背景为公司发展奠定了先天优势
（二）城市化的推进为公司发展创造了基础条件
（三）丰富的运作经验为公司的发展奠定了坚实基础
（四）新区资金封闭运行为公司未来持续稳定发展提供了重要保障。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人主营业务由公路工程施工总承包、土地一级收储整理、城市基础设施建设和国有资产管理等主要板块组成。公司的公路工程施工总承包业务主要由发行人承担;公司的土地一级收储整理、城市基础设施建设和国有资产管理业务通过子公司新区开投公司来承担。
发行人主营业务收入具体情况如下表：
表10-1 发行人主营业务收入构成表
单位：万元
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（二）主营业务状况
1、工程施工
发行人在2010年5月取得公路工程施工总承包壹级资质之前,因受到资质等级和资产规模的制约，主要运作模式是以工程处为单位，承接二级及以下的公路工程项目。虽然经营规模不大，但利润率能保持持续增长。2010年5月份，发行人取得公路工程施工总承包壹级资质之后，经营思路和规模有了质的飞跃，在维持原有的经营模式前提下，经营方式开始走向多元化：一是增加了与其他高资质大型施工单位的合作,开始承建高等级公路；二是开始承接BT项目。
近年来，公司先后完成绥道线三标、铜仁梵净山工程、绥遵线一标、绥遵线三标、东南大道苟江一标等工程，2009-2011年公司累计实现工程施工收入74,222.36万元。截至2011年底，公司尚未完工工程有机场快速通道绥阳段、机场快速通道新蒲段及国道G326等工程，其中,发行人已经承接了三个BT项目均进展顺利：（1）遵义机场快速通道(新蒲新区段)公路工程项目;（2）遵义机场快速通道(绥阳段)公路工程项目;（3）遵义市工业园区苟江大道工程项目,合同总金额约6亿元。目前已经完成投资约5.29元,三个项目均计划在2012年内完工, 未来有望给公司带来一定规模的收入。预计综合投资收益率预计可达20%。
相信在新蒲新区的基础设施建设中,发行人将遵循“公平、公开、公正”的原则,获得更多的工程项目。
2、土地收储整理
遵义市人民政府(遵府发【2010】20号)文件赋予新区开投公司土地收储职能。遵义市人民政府以遵府函【2010】138号文件明确规定,新蒲新区新蒲城市组团、新舟空港城市组团及新火车站城市组团共计50平方公里国有土地出让收入地方收入部分实行封闭运行，全部返还新蒲新区管委会，用于新蒲新区基础设施建设及城市功能完善项目。根据遵义市新蒲新区管委会遵新管发【2010】34号文，市政府返还的国有土地出让收入返还管委会部分全部由遵义市新区开投公司用于新蒲新区基础设施建设及完善城市功能项目建设，建设项目资金按照新区土地封闭运行、滚动发展、自求平衡。
截至2011年12月31日,遵义市新区开投公司已经完成收储商业、住宅土地6,688亩,价值138亿元。
（三）发展规划
发行人未来五年的发展目标为:公司将围绕公路工程施工总承包作为主营业务,通过抓大工程大项目,进一步做大公司主业;加快路桥、市政、钢结构、商品混凝土四大板块的发展。同时,结合管理流程和业务流程再造,按照精简高效、务实为本、事权明确的原则设置管理部门;积极推行扁平化管理,大力发展直管项目部,探索发展项目公司管理模式,使公司内部资源实现按产业发展规划有效配置,提高资源、资本效能。在未来5年经营规模按照年均10亿元递增到2015年,业务收入达到50亿元,实现利润3到5亿元。
新蒲新区将认真贯彻落实贵州省委十届十次全会提出的重点实施“工业强省”和“城镇化带动”发展战略和遵义市委、市政府的一系列指示要求，紧紧围绕“基础基本完成、配套逐步跟上”的工作思路，近期重点推进基础建设。新蒲新区城市道路将形成环线路网，公共设施系统一次规划建设到位，管网(线)走地下廊道。为保护好生态系统，将采取点式建筑，依山顺势而建，充分展现新城区特色。新蒲新区目前常住人口12万人,按照既定发展目标，新蒲新区未来2年内将吸引20万以上常住人口。
新区开投公司紧紧围绕“增比、进位、突破”和“创业、创新、创优”的总要求，自我加压，扎实工作，2011年新蒲新区完成总投资约68亿元。未来五年内,新蒲新区每年基础设施投资计划为60至80亿元，基础设施的投资建设将为发行人带来更多的业务发展机会。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
本部分财务数据来源发行人2009～2011年经审计的财务报表如下：
单位：万元
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发行人2009～2011年经审计的财务报表参见本期债券募集说明书全文。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额18亿元人民币，全部用于遵义市新火车站片区棚户区改造工程和遵义市新蒲新区新蒲组团棚户区改造还房工程等遵义市城市棚户区改造工程保障房建设固定资产投资项目。上述项目均已纳入市级保障房计划, 拟申报省级保障房建设计划。
上述项目募集资金使用计划如下表：
单位: 亿元
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募投项目审批和建设进度请参阅募集说明书。
二、募集资金管理制度
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。
发行人与本期债券监管银行签署了账户及资金监管协议，由监管银行对本期债券募集资金的存放、使用及还本付息进行监管。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
遵义市新区建投集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
担保人系2010年根据遵义市人民政府办公厅《市人民政府办公室关于成立遵义市新区建设投资(集团)有限责任公司的通知》（遵府办发[2010]248号文）批准成立，注册资本2.5亿元。根据国家有关企业集团登记要求,以遵义市新区建设投资(集团)有限公司为集团公司母公司,与遵义市道路桥梁工程有限责任公司、遵义市新区建筑安装有限公司、遵义市新区房地产开发有限公司共同发起设立遵义市新区建投集团公司, 于 2011年3月,经遵义市工商行政管理局核准,更名为遵义市新区建投集团有限公司并完成工商登记。
担保人经营范围为：资本经营，国有资产经营管理，项目开发投资；投资城市基础设施项目，经济建设重点项目和企业，监管各项建设资金，实现投资、建设、经营一体化服务；土地收储整治业务；特许经营业务；制造业；租赁业务；旅游开发业务。
担保人下属子公司遵义市道路桥梁工程有限责任公司、遵义市新区建筑安装有限公司、遵义市新区房地产开发有限公司等资产规模较大，业务服务范围较广。担保人在房地产开发、市政道路建设、城建科研及建筑中介服务等方面具备较强的实力。
（二）担保人财务及资信情况
1、主要财务数据
遵义市新区建投集团有限公司2011年主要财务数据如下表：
单位：万元
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2、担保人经审计的2011年合并财务报表见募集说明书全文。
3、担保人资信情况
遵义市新区建投集团有限公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。遵义市新区建投集团有限公司在银行间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系。
（三）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、发行人偿债计划及保障措施
（一）本期债券的偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
1、偿债计划的人员安排
自本次发行起，发行人将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由财务总监任组长，带领相关职能部门的负责人和具体工作人员，工作组所有成员将保持相对稳定。
自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
2、偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（1）具体财务安排
偿债资金主要来源于发行人日常生产经营收入及本期债券投资项目产生的收益，不足部分由发行人从其他业务产生的收益补足。
（2）补充财务安排
未来本期债券偿还本息时，一旦上述财务安排不能筹集足够的资金，发行人将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集偿还本息不足的资金，这些补充财务安排主要包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款等手段融入外部资金。
（二）本期债券的保障措施
发行人遵义市道路桥梁工程有限责任公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司自身收益。同时，担保人遵义市新区建投集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：
1、公司未来的业务收入和利润是本期债券按期偿付的坚定基础
近年来，发行人经营状况良好，主营业务收入及利润均较为稳定并呈现总体上升态势。2009-2011年度，公司分别实现营业收入20,519.25万元、67,154.31万元及202,674.33万元；利润总额8,901.63万元、48,128.29万元及20,045.80万元。公司收入主要来源于所从事的国有资产经营、遵义市新蒲新区城市基础设施建设、其他经营性项目开发以及市场化运营等。
根据遵义市人民政府2010年6月21日遵府发【2010】20号文件，遵义市政府关于进一步加强中心城区土地管理的意见，授权遵义市新区开发投资有限公司等四大国有公司收储土地。
遵义市政府遵府函【2010】138号文件明确将新蒲新区新蒲城市组团（22平方公里）、新舟空港城市组团（10平方公里）及新火车站城市组团（18平方公里）共计50平方公里国有土地出让收入地方收入部分实行封闭运行，全部返还新蒲新区管委会，用于新蒲新区基础设施建设及城市功能完善项目。遵义市新蒲新区管委会遵新管发【2010】34号文《遵义市新蒲新区管理委员会关于新蒲新区和新火车站片区项目建设资金的通知》将市政府返还的国有土地出让收入返还管委会部分全部由遵义市新区开发投资有限责任公司用于新蒲新区基础设施建设及完善城市功能项目建设，建设项目资金按照新区土地封闭运行、滚动发展、自求平衡。
截至2011年12月31日,遵义市新区开投公司已经完成收储商业住宅土地6,688亩,价值138亿元。
遵义市新区开投公司按照市政府的安排, 制定了详尽的2012-2020年土地收储和出让规划,预计可以获得可观的土地出让收入。其中国有土地出让收入的地方收入部分将全部返还新蒲新区管委会, 并交由遵义市新区开投公司用于新蒲新区的开发和建设。
2、优良的资信为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。目前，公司与国内多家银行签署了综合授信协议，获得的综合授信额度总额呈逐年增长趋势。
3、发行人的母公司遵义市新区建投集团有限公司承诺对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券由遵义市新区建投集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，遵义市新区建投集团有限公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，以保护投资者的合法权益。
4、专项偿债资金账户及专项募集资金账户监管协议、债券持有人会议规则和债券受托管理协议保障债权人利益
发行人委托国家开发银行股份有限公司贵州省分行作为本期债券的偿债资金监管银行，签定了公司债券偿债资金专项账户监管协议。为维护全体债券持有人的合法权益，发行人和主承销商共同制订了债券持有人会议规则。同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托主承销商作为本期债券全体债券持有人的受托管理事务人，签署了受托管理协议。
根据上述协议，监管银行监管偿债资金专项账户资金的使用和划转，约定在本期债券还本付息日前10个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在1个工作日内书面通知发行人和债券受托管理人。
主承销商作为本期债券的受托管理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。如发行人未按募集说明书的规定履行其本期债券项下的还本付息义务，主承销商将协助或代理债券持有人向发行人追偿。以上协议的制订和签署进一步保障了债权人的合法权益和债券本息的偿付。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债能力较强，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后1 个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
发行人目前主要从事公路工程施工总承包、城市基础设施建设与开发业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：作为遵义市新蒲新区开发建设的投融资主体，发行人与地区的产业政策将会保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将进一步优化投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目建设风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
（二）持续融资风险
发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。
对策：发行人自成立以来与遵义市人民政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与遵义市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元”）综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、遵义市区位优势和资源优势明显，黔中经济区的建设将为遵义市的发展提供良好的外部环境；
2、近年来遵义市经济保持了较快发展，财政实力稳步增强，整体经济实力居位贵州省前列；
3、公司土地储备较多，可持续发展能力较好；
4、担保人为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保可为本期债券的偿付提供一定程度保障。
（二）关注
1、公司基础设施建设项目投资规模较大，存在较大资金需求；
2、公司土地出让收入受遵义市新蒲新区建设进度及政府相关政策影响较大，具有一定的不确定性。
二、跟踪评级安排
根据相关规定及鹏元的《证券跟踪评级制度》，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。鹏元将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市天银律师事务所担任本期债券发行人律师。北京市天银律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
1、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
2、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
3、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
4、遵义市新区建投集团有限公司具有为发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的合法主体资格；遵义市新区建投集团有限公司为发行人发行债券出具的担保函内容合法、有效。
5、本期债券《募集说明书》中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。
7、发行人申请发行的本期债券为公司债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
8、发行人本次发行债券方案尚需取得国家发展改革委批准。
综上，本期债券发行额度已获合法批准，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券担保、信用评级、承销方案和《募集说明书》亦均符合法律法规规定，未发现发行人本次发行方案的实施存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读募集说明书的同时应参阅以下备查文件：
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件；
（二）2012年遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人经审计的2009-2011年财务报告；
（四）担保人经审计的2011年财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告；
（六）北京市天银律师事务所出具的法律意见书；
（七）遵义市新区建投集团有限公司为本期债券出具的担保函;
（八）遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司债券债券持有人会议规则；
（九）遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司债券受托管理协议。
（十）遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司偿债资金专用帐户监管协议。
（十一）遵义市道路桥梁工程有限责任公司2012年公司债券募集资金监管协议。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）遵义市道路桥梁工程有限责任公司
住所：遵义市汇川区苏州路中段公路枢纽组织管理中心
法定代表人：徐建勇
联系人：张明海
联系电话：0852-8224241
传真：0852-8229410
邮政编码：563000
（二）招商证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系人：马少锋
联系电话：010-57601769
传真：010-57601770
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www. ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及招商证券股份有限公司网站(www.cmschina.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
2012年遵义市道路桥梁工程有限责任公司公司债券发行网点表
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| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 遵义市新区开发投资有限责任公司 | 31,000 | 项目开发投资，资本经营，国有资产经营管理等 | 100% |
| 2 | 遵义市播州公路桥梁工程有限公司 | 1,500 | 公路工程施工、房屋工程施工、土石方工程施工、市政工程施工 | 51% |
| 3 | 遵义道桥物资物业有限公司 | 150 | 房屋租赁、汽车配件、汽车美容、物业管理、机械设备租赁、五金交电、建材物资 | 93.33% |
| 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 工程施工 | 48,627.95 | 14,703.30 | 10,891.11 |
| 土地储备 | 149,812.14 | - | - |
| 土地管理 | - | 50,078.16 | 8,904.00 |
| 建材销售及检测 | 3,254.85 | 1,047.65 | - |
| 合计 | 201,694.94 | 65,829.11 | 19,795.11 |
| 项 目 | 2011年12月31日/2011年度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产总计 | 1,765,753.48 | 1,308,089.85 | 490,289.12 |
| 其中：流动资产 | 339,329.33 | 210,897.64 | 81,636.65 |
| 负债总计 | 583,073.92 | 167,612.00 | 60,146.25 |
| 其中：流动负债 | 494,278.20 | 78,270.21 | 28,569.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,180,950.71 | 1,139,451.82 | 429,666.42 |
| 营业收入 | 202,674.33 | 67,154.31 | 20,519.25 |
| 利润总额 | 20,045.80 | 48,128.29 | 8,901.63 |
| 净利润 | 14,971.70 | 36,232.84 | 6,789.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341,896.40 | 7,157.31 | 3,691.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -460,850.31 | -26,734.33 | -4,029.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 82,640.39 | 61,856.60 | 35,959.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,313.53 | 42,279.58 | 35,620.88 |
| 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟使用本期债券资金 | 占项目总投资比例 |
| 1. 遵义市新火车站片区棚户 区改造工程项目 | 4.58 | 2.58 | 56.33% |
| 2. 遵义市新火车站片区棚户 区改造二期工程项目 | 6.94 | 3.92 | 56.48% |
| 3. 遵义市新蒲新区新蒲组团 棚户区改造还房工程项目 | 24.76 | 11.50 | 45.45% |
| 合计 | 18 |
| 项 目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总计 | 1,769,851.76 |
| 其中：流动资产 | 343,321.53 |
| 负债总计 | 578,195.39 |
| 其中：流动负债 | 489,399.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,189,927.52 |
| 营业收入 | 202,983.00 |
| 利润总额 | 20,094.37 |
| 净利润 | 15,005.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,302.66 |
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 1 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 汪 浩、张 华 肖陈楠、李辉东 | 010-57601915 010-57601901 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 邹迎光、杜永良 | 010-85130668 010-85130869 | |
| 湖南省 | 3 | 财富证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层 | 刘小军、向阳 | 0731-84779544 0731-84779510 |
发行人
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遵义市道路桥梁工程有限责任公司
主承销商
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