（上接A18版）

公司目前拥有全资子公司九个，基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	经营范围	公司住址
1	成都红旗连锁批发有限公司	50	2000年11月7日	批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年4月12日）、百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、五金交电、文化用品、工艺美术品（不含金银制品）、零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；蛋类收购；海椒、花椒、菌类、干菜、粉丝分装加工；零售花卉、医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；摄影冲洗服务；家政服务。	武侯区簇桥乡马家河村三组
2	成都市武侯区红旗连锁有限公司	100	2001年9月29日	批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年4月12日）；书刊零售（限分支机构凭许可证在有效期内经营）。	武侯区簇桥乡马家河村三组
3	成都市成华区红旗连锁有限公司	100	2001年11月21日	批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年4月26日）；书刊零售（限分支机构凭许可证在有效期内经营）。	成都市成华区双林路7号附16、17、18、19号
4	成都高新区红旗连锁有限公司	100	2002年4月16日	批发与零售业；摄影冲洗服务；家政务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营在有效期内经营）零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；。	成都高新区西区迪康大道7号
5	成都市锦江区红旗连锁有限公司	100	2002年6月24日	批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年4月12日）；书刊零售（限分支机构经营）。	成都市锦江区总府路87号
6	成都红旗连锁广告有限公司	50	2002年11月6日	设计、制作、发布和代理国内各类广告（不含气球广告和固定形式的印刷品广告）	成都市武侯区簇桥乡马家河村三组
7	四川红旗连锁有限公司	200	2006年11月16日	批发与零售业；摄影冲洗服务；家政服务；医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2014年01月23日）	成都市高新区肖家河192号3、4、5
8	成都市青羊区红旗连锁有限公司	100	2007年11月19日	批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年4月19日）；出版物零售（限分支机构经营）；出版物零售（限分支机构）（凭许可证经营，有效期至2015年11月22日）。	成都市青羊区金凤路19号附3-5号
9	四川红旗商务咨询管理有限公司	200	2007年11月19日	商务信息咨询服务（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。	成都市锦江区总府路87号

2、控股子公司基本财务情况

单位：万元

子公司	项目	2012年6月末/1-6月	2011年末/年度
批发公司	净资产	3,268.07	581.90
	总资产	57,637.66	91,736.84
	营业收入	116,129.30	225,197.13
	净利润	3,136.18	3,933.69
武侯区公司	净资产	1,452.53	471.21
	总资产	6,540.24	10,963.05
	营业收入	24,868.86	45,256.38
	净利润	1,281.32	2,459.34
成华区公司	净资产	594.66	319.48
	总资产	6,340.65	11,412.20
	营业收入	15,763.18	28,606.66
	净利润	425.18	1,293.81
高新区公司	净资产	627.37	264.71
	总资产	6,608.65	5,761.40
	营业收入	14,588.84	27,024.72
	净利润	462.66	997.54
锦江区公司	净资产	1,184.99	423.48
	总资产	4,884.26	12,722.74
	营业收入	17,449.03	32,128.67
	净利润	1,011.51	1,988.62
青羊区公司	净资产	852.10	321.29
	总资产	5,596.42	8,791.81
	营业收入	18,761.10	33,544.60
	净利润	680.81	1,436.04
咨询公司	净资产	786.39	455.67
	总资产	1,016.39	743.89
	营业收入	682.45	1,736.54
	净利润	430.72	1,159.43
广告公司	净资产	100.43	100.00
	总资产	174.64	311.40
	营业收入	0	145.60
	净利润	0.43	98.56
四川红旗	净资产	269.65	262.37
	总资产	5,217.02	3,768.12
	营业收入	1,584.49	1,616.46
	净利润	7.28	362.81
合计	净资产	9,136.19	3,200.10
	总资产	94,015.93	146,211.46
	营业收入	209,827.24	395,256.76
	净利润	7,436.09	13,729.84
母公司	净资产	64,514.71	60,304.85
	总资产	130,029.41	149,216.88
	营业收入	94,524.08	165,727.68
	净利润	4,209.85	15,460.04

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）本次募集资金运用计划

经股东大会批准，本公司拟向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A股）。公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	备案号
1	超市扩建技术改造项目	50,500.00	成经信审备[2010]10号
2	超市经营设施技术改造项目	7,554.62	成经信审备[2010]9号
3	信息化系统技术改造项目	3,578.00	成高经审[2010]353号

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。

如本次发行的实际募集资金净额少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金净额多于项目资金需求量，公司拟将富余的募集资金用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

（二）本次募集投资项目概况及发展前景

1、超市扩建技术改造项目

公司拟以本次募集资金在未来三年内建设266家便利店（平均面积150m2）、652家标准超市（平均面积300m2）、8家中型超市（面积为1,000m2－5,000m2）及2家大型超市（面积＞5,000m2），开店区域分布在四川省内成都市、绵阳市、德阳市、自贡市、内江市、乐山市、眉山市、资阳市共8个城市。

新开门店中的2家大型超市所需物业为公司自行购买，其余926家门店所需物业主要通过租赁方式取得。本项目建设完成后，公司将新增超市经营面积269,178.65m2，其中租赁面积257,569.58m2。

新开门店项目所需资金总额为50,500.00万元，其中，固定资产投资为44,972.30万元，包括新建门店土建装修、设备购置安装及两家大型超市所需物业的购置；本项目需要铺底流动资金5,527.69万元。

2、超市经营设施技术改造项目

通过本项目建设，公司将优化门店商品结构，提升门店形象与品牌形象，吸引更多消费者进行购物。

（1）项目建设内容

本项目选择经营业绩较好且开业3年以上的440家门店作为改造目标，其中便利店218家，标准超市221家，中型超市1家。

公司超市经营设施改造主要为两个部分：土建装修与设备更换。土建装修主要包括门店内的墙体、吊顶吊眉装饰、地面各类面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装，安装设备过程中所需要的基础类施工。设备更换主要包括商场货架、空调、冰柜、POS机、电脑、收银台等的更换。

（2）项目实施

本项目的建设由公司工程部组织实施，具体建设工程发包给专业的装修公司完成。本项目采用滚动施工方式进行，在募集资金到位后即开始进行，440家门店改造计划分3年完成。

（3）投资估算

本项目建设投资总额为7,554.62万元，其中建筑工程费用3,373.37万元，设备购置4,181.25万元，另外根据公司超市经营设施改造经验，按总投资的4.76%，即359.74万元作为项目预备费。

3、信息化系统技术改造项目

（1）本次信息化系统建设主要包含：

①现有信息管理系统的升级

通过公司信息管理部技术人员自主开发的方式，在公司现有信息系统的基础上进行总部MIS系统、财务管理系统、协同办公、供应链管理、人力资源管理系统、第三方增值平台系统的改造升级。

②新功能模块的构建

通过向专业公司购买软件的方式，新建商业智能BI系统、货架空间管理系统、客户关系管理系统和仓储管理系统，增加公司信息系统管理功能，提升公司专业化管理能力。

③基础设施投入

更换、补充主机服务器，数据交换机，电脑等硬件设备；对机房进行软件及硬件建设加强其抗风险能力；郫县物流配送中心的信息系统硬件投入。

（2）项目建设进度及投资估算

本次信息化系统技术改造项目拟投资3,578万元，对公司现有信息系统进行升级改造。本项目拟在募集资金到位后开始实施，分32个月逐步完成。

通过本次信息系统的升级改造，有利于提升公司的管理水平，增强竞争力。例如商业智能分析系统（BI）的建设使得公司可以利用数据仓库、联机分析处理（OLAP）工具和数据挖掘等技术，对商业信息进行搜集、管理和分析，帮助公司的各级决策者做出对企业最有利的决策，提升公司的管理水平；货架空间管理系统建设应用后，可以对门店销售商品品类、摆放位置及销售数据进行自动分析，合理安排货品的种类及摆放位置，便于消费者进行选购货物，有效地提升门店销售水平；人力资源管理系统进行升级改造后，将使公司人力安排更加合理，减少人员闲置及冗余情况，降低公司的人力成本；对供应链管理系统的改造将使公司加强商品采购，储存及销售的管理，提高存货周转率，降低仓储及物流成本。

（三）募集资金运用对公司业务发展、财务状况的影响

1、对公司业务发展的影响

截止2012年6月底，公司拥有1,211家自营门店，其中1,166家位于成都市。拟用本次公开发行募集资金投资的门店扩建项目计划新建门店928家，其中成都地区新建门店576家，其余7个城市新建352家。该项目的实施将使公司进一步实现跨区域发展，门店网络布局更趋合理，经营业务区域集中风险进一步降低，同时经营业态适当延伸。公司门店数量的大幅增长将快速提高公司销售收入以及在四川省的市场份额，巩固公司在四川省内超市零售行业的领先地位。规模的扩张及市场占有率的提高，将进一步增强公司的品牌影响力及对供应商的议价能力，提高盈利水平。

公司超市经营设施改造项目主要为开店时间较长的门店进行装修与设备更换，该项目完成后，改造后的门店形象、购物环境将会明显改善，提升公司品牌价值与市场竞争力，吸引更多消费者购物，提高门店销售收入及盈利水平。

信息化系统的升级改造使公司信息管理系统的处理能力、管理能力显著提高，对公司未来销售规模的不断扩大，跨区域扩张，多业态发展起到有效的支撑作用，降低管理成本，提升公司整体管理水平。

2、对公司财务状况的影响

公司本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债结构得到明显改善。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强，将会有助于推动公司业务快速发展、全面提升公司的市场竞争能力。

公司本次募集资金用于门店扩建项目，超市经营设施技术改造项目和信息化系统技术改造项目。门店扩建项目分三年完成，随着该项目的实施完工，公司的营业收入和利润总额将会稳步增加；超市经营设施改造项目的实施将增加公司的折旧与摊销，但是提升了改造门店的购物环境与店面形象，吸引更多消费者购物，提升公司的营业收入与盈利水平。信息化系统改造项目不会给公司直接带来收益，但从长期来看，有利于提升公司的盈利能力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）零售连锁行业市场风险

1、日趋激烈的市场竞争风险

零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。近年来，随着我国经济高速发展，国内零售行业进入了快速扩张阶段。一方面，2004年12月之后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业的限制，大型外资超市企业如沃尔玛、家乐福等充分发挥其全球采购、信息技术、物流技术和先进管理技术的强大优势，以大型超市的零售业态进入我国市场，加剧了行业竞争的激烈程度，我国连锁超市企业尤其是大型超市企业受到了较大的冲击。另一方面，国内连锁超市企业凭借其对本土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。

公司采用差异化竞争策略，以面向住宅、商务、学校、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以"便利、放心"为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务，满足便利性的日常生活消费需求，与大型超市企业形成差异化竞争。公司在四川省连锁便利超市行业内取得了领先优势，拥有较高的品牌知名度和美誉度，拥有布局合理的门店网络资源，已成为消费者生活中不可或缺的伙伴，成为供应商在四川省内的重要零售渠道。但是公司仍面临市场竞争加剧从而影响市场占有率和盈利能力的风险。

2、购物方式变化引致的风险

随着我国经济的不断发展，零售业进入了差异化经营更加明显、业态细分更加具体的阶段。近几年随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，使得消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。近年来我国的网络购物正迎来井喷式增长，尤其是 2008 年以来受经济危机的影响，电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度更为迅猛，如淘宝网、京东商城等。2005年到2010年的5年间，网络购物金额增加了22倍，2010年超过到5,000亿元，从而对传统零售企业带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化，因此零售企业存在因消费者购物方式变化带来的市场风险。

公司以便利超市为主要经营业态，以食品、烟酒和日用百货、便民服务为主，满足消费者便利性的日常生活消费需求。网络购物在配送的时效性、成本和质量控制等方面无法满足消费者的上述需求，网络购物的发展对公司经营产生的影响相对有限。

（二）经营风险

1、业务拓展及经营区域较为集中的风险

便利超市的便利性和以大量门店在一定区域内形成零售连锁网络的业态特征，以及四川省和成都市的经济发展水平的差异，使公司的营业收入主要集中在成都市及周边郊县。报告期内公司在成都市及周边郊县实现的营业收入占营业总收入的比例约在95%。四川省2010年人均GDP达到21,016元，超过 3,000美元，便利超市行业开始进入快速成长期。成都市2010年人均GDP已达到39,539元，接近6,000美元，在消费特性上更加注重便利、舒适，正是便利超市快速发展时期。

公司、互惠商业和舞东风三家成都市主要连锁便利超市企业在成都共有约2,300家门店，已将成都市区大部分成熟社区的门店占据，便利超市行业在成都市区的竞争日趋激烈。如果成都市的社会和经济环境发生重大不利变化，将为公司带来一定的经营风险。

公司计划未来三年在四川省其它三四线城市开设门店342家，虽然公司在四川省部分三四线城市有最长达10年的门店开设和运营经验，但公司可能因三四线城市的经济发展水平、经营环境、消费习惯与品牌影响力的差异，而存在一定的业务拓展风险。

公司通过“商品+服务”的经营策略，依靠综合管理下的高效率与标准化快速复制能力、多年来积累的便利超市运营管理的成熟经验，对供应商公开透明的商品采购配送体系、质量保证和品牌优势，取得差异化竞争优势，不断应对和消化业务拓展所带来的压力和影响。

2、部分租赁物业产权不完善的风险

公司经营业态以便利超市为主，截止2012年6月末共拥有1,211家直营门店，广泛分布于城区、郊区和乡镇，租赁物业数量多、来源渠道广泛。公司经营门店租赁的部分物业中，存在产权证书不完善或者用途、性质不符合相关要求等瑕疵情况。

截止2012年6月30日，公司经营门店租赁物业存在瑕疵的面积合计为79,257.39m2，占公司及子公司租赁总面积的32.34%。上述存在瑕疵的租赁物业中，面积占比为75.17%的租赁物业出租方已经签署相关承诺函，承诺由其承担因租赁物业瑕疵给公司造成的相关损失。剩余24.83%的存在瑕疵的租赁物业的出租方尚未出具相关承诺，此类物业所涉及门店收入占2012年1-6月公司营业收入的比例为 5.70%。同时，公司实际控制人曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人将对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

3、租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险

截止2012年6月末，公司经营的1,126家门店所需物业通过租赁方式取得，占全部1,211家门店的92.98%。公司大多数门店经营所需物业存在租赁到期后不能续约的风险。

公司以经营便利超市为主，单个门店面积相对较小，与大型超市门店对所需物业的要求显著不同。大型超市门店面积大于5,000m2，覆盖半径达到1－3公里，对商圈规模要求非常严格，主要存在于中心城市的大型商圈。便利超市门店面积多在500m2以内，覆盖半径300－500米，对商圈规模的要求小，受人口和地域的限制较小，能够覆盖商圈规模较小的社区、郊区乃至乡镇。大型超市对成熟商圈内物业的建筑面积、内部结构、外部造型等均有严格要求，同一商圈内适合大型超市开店的物业相对稀缺，甚至会导致大型超市无法获得符合其开店需求的物业。便利超市的门店选址相对灵活，同一商圈内往往有多个物业适合开店，即使面临到期不能续约的情形，也较容易在同一商圈内寻找到替代物业。

经过多年发展，公司树立了诚信经营的品牌形象，出租方为了获得长期稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订续租合同。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司因租赁到期不能续约而关闭的门店数量分别为10家、9家、20家和17家，占各期期末门店总数的1.17%、0.94%、1.78%和1.16%。同时，如果出现到期不能续租的情况，公司将在房屋租赁合同到期前在门店周边积极寻找可替代物业，就近搬迁的门店因处于同一商圈，经营业绩恢复较快，因此租赁物业到期不能续租没有对公司的经营产生较大影响。

公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，在商业物业租金上涨的背景下，面临租金上涨引致盈利能力下降的风险。规模经营的优势、诚信便民的品牌形象、及时的租金支付有利于公司获得较为有利的租金水平。另一方面，公司采取适当购置优质商业物业的策略，也在一定程度上减少了租金上涨对经营活动带来的影响。

4、商品质量及食品安全风险

公司依据国家相关法律法规的要求，结合实际情况建立了完善的质量控制体系，严格把关供应商资质的审核，严格按标准进行商品的验收、装卸、运输和储存，并对营业过程的质量进行检查规范，建立起商品质量追溯体系，全程控制商品的质量，在报告期内公司没有发生重大质量事故。

尽管公司建立了完善的质量控制体系，但商品采购面向众多的生产厂商和供应商，公司食品类主营业务收入在2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月分别占公司营业收入的比重分别达到46.70%、50.25%、51.90%和51.08%，如果采购的商品尤其是食品存在质量、安全等问题，仍有可能给公司经营带来不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、新项目带来的管理和运营风险

公司近年来加快门店拓展速度，近三年及一期新开门店累计达529家。报告期内，公司新开门店一般在开业后6-12个月左右实现盈亏平衡，在开业后第2年的平效达到成熟门店平效的60%左右，一般均能盈利并可弥补完第1年的亏损，在开业后第3年的平效达到成熟门店平效的70%以上，一般在开业3年后可达到成熟门店的平效。新开门店的培育期较短，公司通过持续的门店网络扩张，以外延式增长促进经营规模和经营业绩的持续增长。

公司在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理，采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司因经营困难关闭的门店分别为21家、4家、1家和0家，，公司因经营困难关闭的门店分别为21家、4家和1家，占公司各年末门店总数的2.46%、0.42%和0.09%，占比小且逐年下降。

2011年度，受人工成本和房租等费用增长较快的影响，公司门店的培育期可能会稍有延长，但公司报告期门店整体平效和利润总额依然保持快速增长。人工成本和房租费用的上涨给公司经营费用的增加带来压力的同时，也预示新的机遇：有望刺激国内消费、带动制造业让步服务业、促进产业提升、加快城镇化和工业化进程，为便利超市的发展造就更大的空间。

尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着公司门店数量的持续增加，内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。

2、高速扩张带来的人力资源风险

公司多年的发展得益于拥有一支经验丰富、忠诚度高的优秀管理团队和基层管理人员。公司历来重视人员的培训与培养，建立了人才选拔、任用、储备、培训、考核等管理体系，拥有7名专职培训讲师，制定了38册近5万字的培训手册、培训大纲和课件，报告期内累计培训达到6万人次以上。公司鼓励员工报名参加储备培训，普通员工参加B证（便利超市的核算、出纳、便利店的小店长岗位）培训，便利超市的核算、出纳、便利店的小店长参加A证（标准超市的店长、副店长岗位）培训，取得A证或B证的学员在通过品行、能力及工作表现考核后将作为储备管理人员实习，在通过3个月任职试用考核后将被正式任用。报告期内A证培训达到781人次，B证培训达到2,548人次，获得A证的学员达到516人，获得B证的学员达到1,585人。良好的人才培训选拔体系，调动了员工和基层管理人员的积极性，保持了基层管理人员的稳定性，满足了公司快速发展的需要。

随着公司本次募集资金投资项目的建设，公司对员工和基层管理人员的需求将大幅度增加，同时对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加，一旦公司人才培养跟不上公司快速扩张的速度，甚至出现人才流失的情况，将对公司的成长带来不利影响。

（四）发行后净资产收益率下降的风险

本次发行将大幅度增加公司的净资产，由于本次募集资金项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。

（五）西部大开发的税收优惠风险

2009年度、2010年度，本公司及所属7家子公司主营业务因符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2005本）》鼓励类范围，且其鼓励类收入占总收入的比例在70%以上，经四川省税务主管机关批准，享受西部大开发企业所得税优惠政策，所得税按15%的企业所得税优惠税率缴纳。西部大开发税收优惠政策已于2010年12月31日到期，如该政策不能延续，将对公司经营业绩产生一定的影响。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），以及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号），四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（2012年第7号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的（除产业结构调整指导目录（2011年本）第二类限制类和第三类淘汰类），已报经主管国税机关审批确认的，暂继续执行企业所得税优惠政策；未报经主管国税机关审批确认的，由企业在汇算清缴结束前提出申请，经主管国税机关审核确认，其企业所得税可按照15％税率缴纳。公司已于2012年2月20日请示四川省地方税务局审查确认，公司及其全资子公司主营业务符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011本）（国家发展与改革委员会令第9号）鼓励类第三十三类第5项“商贸企业的统一配送和分销网络设”，且其主营业务收入占总收入的比例在70%以上，2011年度企业所得税按照15%税率缴纳，并取得四川省地方税务局正面答复。

如果按照25%的税率缴纳企业所得税，则2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司净利润将分别减少1,417.51万元、1,767.05万元、2,031.01万元和1,194.98万元，占净利润的比例分别为11.74%、11.72%、11.90%和11.78%。

（六）控股股东及实际控制人风险

本公司实际控制人为曹世如女士，持有本公司发行前总股本73.80%的股份，并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，曹世如女士的持股比例将会相应降低至55%左右，但仍然具有绝对控股权。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股权，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员的人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害本公司和公众股东的利益。

二、尚在履行或将要履行的重要合同

截止本招股意向书签署之日，本公司及其子公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同有：

（一）借款合同

截止本招股意向书签署之日，本公司不存在借款合同情况。

（二）抵押合同

截止本招股意向书签署之日，本公司不存在抵押合同情况。

（三）房屋购置协议

本公司购置物业数额较大且正在履行的购房协议如下：

1、2010年9月2日，公司与成都高新建设开发有限公司签署《顺江小区集中商业1号楼（-1F—2F）转让协议》、《顺江小区集中商业1号楼（3F—5F）转让协议》，购买位于成都高新区西部园区顺江小区集中商业1号楼-1F—2F，建筑面积共计8,295.09m2，总价款35,000,000元；3F—5F建筑面积共计5,911.54m2、总价款17,390,849元。合同约定，公司于2010年11月15日前向成都高新建设开发有限公司支付90%购房款，余款于办理完毕房屋权证手续后一周内结清。

2、2010年5月18日，公司与四川省三和房地产开发有限公司（一下简称“出售方”）签署《商品房买卖合同》，购买其位于成都市金堂县汇龙路129号“三和水城之星（I）汇龙金港”1层至3层部分物业。该物业为钢混结构，用途为商业。该物业合计面积6506.07m2，合计购房款40,988,052元。公司于合同签署之日向出售方支付购房款40,700,000元，剩余房款288,052元在交房之日支付。根据合同约定，出售方应于2011年5月31日前向公司交付房屋，并于2011年12月11日前该房产权属证明，协助公司办理产权变更登记手续。

（四）采购合同

本公司及下属子公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《商品购销合同》、《委托代销协议》，实际购买和交付时均以向供应商发出的订单为依据。在协议中，通常就商品质量、价格，商品的订单，送货与退货，商品促销和退场，货款结算，合同的变更、中止与解除，争议解决方式，合同期限等进行约定。

根据公司报告期内供应商采购情况，截止本招股意向书签署日，本公司及下属子公司正在履行的累计采购金额可能超过2,000 万元的合同如下：

1、2001年3月12日，红旗批发与宝洁（中国）有限公司签订了《销售协议》，约定红旗批发为宝洁（中国）有限公司及其附属公司的产品在中国的非独家销售商。该协议约定，红旗批发按照宝洁提供的产品价格表及规定的最低起订量向其发订单，宝洁对订单审核后生效。合同有效期为1年，且双方约定：除非任何一方于期满前30 天书面通知另一方终止本协议，否则本协议将逐年延展一年。2003年4月30日，红旗批发与宝洁（中国）有限公司、广州宝洁有限公司签订《关于宝洁产品经销主体变更的确认协议》，约定宝洁（中国）有限公司将上述《销售协议》中的全部权利义务概括转移给广州宝洁有限公司。

2、2012年5月15日，红旗批发与益海嘉里食品营销有限公司成都分公司签订了《2012年商品购销协议》。根据该协议，益海嘉里食品营销有限公司成都分公司向红旗批发供应粮油类相关商品，合同有效期为2012年2月29日至2013年2月28日。

3、2012年1月1日，红旗批发与可口可乐（四川）饮料有限公司成都营业所签订《超市合作协议》。根据该协议，可口可乐（四川）饮料有限公司成都营业所向红旗批发供应饮料类产品，合同有效期为2012年1月1日至2013年12月31日。

4、2011年5月11日，红旗批发与联合利华服务（合肥）有限公司签订《2011年关键客户销售合同》。根据该协议，联合利华服务（合肥）限公司向红旗批发供应洗化类产品，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。2012年5月25日，红旗批发与联合利华服务（合肥）有限公司签订《合同延期确认书》，确认上述协议延期至2012年12月31日。如双方无新签订的合同，延期期间，双方按照原《2011年关键客户销售合同》条款执行。

5、2012年2月24日，红旗批发与四川古蔺郎酒销售有限公司签订《2012年经销合同》。根据该协议，四川古蔺郎酒销售有限公司向红旗批发供应郎酒系列产品，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月25日。

6、2012年3月29日，红旗批发与成都市荣贸食品有限公司签订《商品委托代销合同》。根据该协议，成都市荣贸食品有限公司向红旗批发供应伊利奶制品相关37个单品，合同有效期为2011年12月5日至2012年12月4日。

7、2011年12月30日，红旗批发与四川华晨食品国际贸易有限公司签订《商品委托代销合同》。根据该协议，四川华晨食品国际贸易有限公司向红旗批发供应大米、面粉相关6个单品，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。

8、2012年2月8日，红旗批发与成都顶益食品有限公司签订《商品委托代销合同》。根据该协议，成都顶益食品有限公司向红旗批发供应康师傅系列相关97个单品，合同有效期为2012年3月1日至2012年12月31日。

9、2012年6月25日，红旗批发与四川菊乐食品有限公司签订《商品委托代销合同》。根据该协议，四川菊乐食品有限公司向红旗批发供应菊乐乳制品相关12个单品，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。

10、2012年6月18日，红旗批发与福建恒安集团厦门商贸有限公司成都分公司（以下简称“福建恒安”）签订《商品委托代销合同》。根据该协议，福建恒安向红旗批发供应心相印纸巾等118个纸类单品，合同有效期为2012年4月19日至2013年4月18日。

11、2012年5月9日，红旗批发与四川酒乐糖酒有限责任公司（以下简称“四川酒乐”）签订《商品委托代销合同》。根据该协议，四川酒乐向红旗批发供应茅台9个酒类单品，合同有效期为2012年3月7日至2013年3月6日。

12、2011年9月23日，红旗批发与四川东万丰贸易发展有限公司（以下简称“东万丰”）签订《商品委托代销合同》。根据该协议，东万丰向红旗批发供应绿箭等58个糖果类单品，合同有效期为2011年8月20日至2012年8月19日。2012年5月10日，红旗批发与东万丰签订《合同延期确认书》，确认上述协议延期至2012年12月31日。

13、四川省烟草公司成都分公司为公司第一大供应商，根据烟草公司相关规定，不签署购销合同，每月根据公司订单情况发货。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

1	发 行 人：	成都红旗连锁股份有限公司
	法定代表人：	曹世如
	住 所：	成都市高新区西区迪康大道7号
	电 话：	028-87825762
	传 真：	028-87825530
	联 系 人：	张颖
2	保荐机构（主承销商）：	宏源证券股份有限公司
	法定代表人：	冯戎
	联系地址：	北京市西城区太平桥大街19 号
	联系电话：	010-88085779
	传 真：	010-88085256
	保荐代表人：	杨晓、赵波
	项目协办人：	王东方
	联 系 人：	高世跃、夏远征、何强、宋延涛、宋飞
3	发行人律师：	北京市金杜律师事务所
	单位负责人：	王玲
	住 所：	北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层
	联系电话：	010-58785588 028-86203818
	传 真：	010-58785599 028-86203819
	经办律师：	张如积、刘荣
4	发行人会计师事务所：	立信会计师事务所有限公司
	法定代表人：	朱建弟
	住 所：	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
	联系电话：	021-63391166
	传 真：	021-63392558
	签字注册会计师：	陈勇、华毅鸿
5	发行人资产评估机构：	四川公诚信资产评估有限公司
	评估机构负责人：	袁劲
	住 所：	成都市东华正街42号广电国际大厦门25F
	联系电话：	028－86619036
	传 真：	028－86531112
	签字注册资产评估师：	袁劲、程玉春
6	股票登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
	住 所：	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
	电 话：	0755-25938000
	传 真：	0755-25988122
7	主承销商收款银行：	中国建设银行北京丰盛支行
	户 名：	宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
	银行账号：	11001085200059261117

二、本次发行的有关重要日期

序 号	项 目	日 期
1	询价推介时间：	2012年8月20日至2012年8月23日
2	定价公告刊登日期：	2012年8月27日
3	申购日期和缴款日期：	2012年8月28日
4	预计股票上市日期：	2012年【】月【】日

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、发行保荐书、发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程》（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、 备查文件查阅网址、地点、时间

（一）备查文件查阅网址：www.cninfo.com.cn

（二）备查文件查阅地点：

1、发行人：成都红旗连锁股份有限公司

办公地址：成都市高新西区迪康大道7号

联系人：张颖

电 话：028-87825762

传 真：028-87825530

2、保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010－88085779

传真：010－88085256

联系人：王东方

（三）备查文件查阅时间：

周一至周五：上午 9：30-11：30 下午13：30－16：30

成都红旗连锁股份有限公司

2012年8月8日