证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2012－012

  株洲冶炼集团股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  暨召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  株洲冶炼集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2012年8月16日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事14名，实际参会董事14名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经充分讨论，表决通过了如下决议：

  1、审议通过了公司2012年半年度报告。

  14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  公司2012年半年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。摘要刊登在2012年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

  2、审议通过了关于修改《章程》的提案。

  14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  公司董事会拟对《公司章程》的相关内容作以下修改：

  原公司章程“第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议通过。公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

  修改为：

  “第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

  公司利润分配遵守下列规定：

  1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。

  3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。

  4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。

  6、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  本章程已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

  此提案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过了关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案。

  14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  鉴于本次会议审议事项中涉及公司章程修改的事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2012年9月25日上午9:00在湖南省株洲市福尔莱大酒店召开公司2012年第一次临时股东大会。具体事项如下：

  一、会议审议事项

  关于修改《章程》的议案。

  二、会议出席对象

  1.公司股东、董事、监事及高级管理人员。

  2.截至2012年9月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。

  3.董事会邀请的其他有关人士。

  三、会议登记方法

  1.凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

  2.会议登记截止时间：2012年9月21日17:00。

  四、其他

  1.会议登记联系方式

  登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

  联系电话：0731-28392172、28390142

  传真：0731-28390145

  邮编：412004

  2.股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签字）： 被委托人签名：

  身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托权限：

  委托人持有股数： 委托日期：

  特此公告

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十六日

  证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2012－013

  株洲冶炼集团股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第九次会议于2012年8月16日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席邓灿烂先生主持，会议应到监事7名，实到7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经充分讨论，表决通过了如下决议：

  1、公司2012年半年度报告。

  2、关于修改《章程》的议案。

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月十六日