根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：

  1、截止2012年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；

  2、截止2012年6月30日，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保；

  3、2012年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

  我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有损害公司及公司全体股东利益。

  独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升

  2012年8月15日