证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2012-018号

西藏旅游股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2012年8月15日以通讯方式召开。董事长欧阳旭主持会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《西藏旅游股份有限公司2012年半年度报告及摘要》并形成决议，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案并形成决议，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见同日公告的 《西藏旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》（临2012—019号）。

特此公告

西藏旅游股份有限公司董事会

2012年8月17日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2012-019号

西藏旅游股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】518号)，公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理规定》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（修订）的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已使用募集资金197,983,490.07元，募集资金专用账户余额132,046,509.48元（含募集资金存款利息）。

二、募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。

公司于2011年5月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年 5月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批, 审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。

公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至2011年4月30日已投入金额为10,079,140.13元。

公司于2011年6月28日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的10,079,140.13元资金。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核出具XYZH/2010CDA5057号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

（详见2011年6月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

截至报告期公司以募集资金10,079,140.13元置换募投项目先期投入的金额。

3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过议案：公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述暂时补充流动资金的募集资金于2011年12月23日全部归还至募集资金专户并及时公告，使用募集资金补充流通资金未超过使用期限，符合相关法规及公司制度的规定。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

2011年12月28日，经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过议案：公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述暂时补充流动资金的募集资金已于2012年6月25日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

2012年7月3日，经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过议案：公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，计划继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后及时、足额归还至募集资金专用账户。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

截止报告日，公司以闲置募集资金3,200万元补充流动资金。

（详见2012年7月5日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的 《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

4、募集资金使用的其他情况

截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2012年8月17日

附表：

募集资金使用情况对照表

2012年6月30日

编制单位：西藏旅游股份有限公司 金额单位：人民币元

募集资金总额

330,029,999.55

本年度投入募集资金总额

64,469,106.97

变更用途的募集资金总额

无

已累计投入募集资金总额

197,983,490.07

变更用途的募集资金总额比例

不适用

承诺投资项目

已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截止期末承诺投入金额（1）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（2）

截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）—（1）

截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的收益

是否达到预计收益

项目可行性是否发生重大变化

阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程

无

330,029,999.55

330,029,999.55

180,000,000.00

64,469,106.97

197,983,490.07

17,983,490.07

110

2014年

0

是

否

合计

330,029,999.55

330,029,999.55

180,000,000.00

64,469,106.97

197,983,490.07

17,983,490.07

0

未达到计划进度原因

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

10,079,140.13

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

32,000,000.00

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

无

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2012-020号

西藏旅游股份有限公司

第五届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年8月15日以通讯方式召开。谢航监事长主持会议，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》 、 《公司章程》和《公司监事会议议事规则》的有关规定，经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《西藏旅游股份有限公司2012年半年度报告及摘要》并形成决议：

公司全体监事一致认为：公司2012年半年度报告及摘要真实、完整地反映了公司2012年半年度的经营情况和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二 、审议通过 《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案并形成决议：

全体监事认真审核了公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告，一致认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的要求合理存放和使用募集资金，在使用上未出现违规的情形。

特此公告

西藏旅游股份有限公司监事会

2012年8月17日