证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-051

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2012年8月16日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于增加募集资金存储账户的议案》。

  为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，公司拟新开一个募集资金专项账户，该专户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不用作其他用途。新增设立募集资金专项账户如下：

  开户银行：上海银行股份有限公司深圳分行

  银行帐号：0039290303001889558

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、审议并通过《关于签署三方监管协议的议案》。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于签订〈募集资金三方监管协议〉的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、审议并通过《关于向新设募集资金专项账户转款议案》。

  2010年4月，公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开设募集资金专项账户（以下简称“招行新时代支行专户”），账号：755905017610501。截至2012年7月31日，专户余额为379,923.10万元。此次，由招行新时代支行专户向新设募集资金专项账户转款人民币100,000万元，该募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十六日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-052

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。

  根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）分别与存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行（以下简称“光大银行财富支行”）签定了《募集资金三方监管协议》，截至2012年7月31日，公司募集资金余额为人民币479,923.10万元，其中超额募集资金余额382,150.73万元，全部以活期存款和定期存款的方式存放在招行新时代支行（账号为755905017610501）和光大银行财富支行（账号为78200188000122548）的专项账户内，其中379,923.10万元存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行，100,000万元存放在中国光大银行深圳财富支行。

  2012年8月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加募集资金存储账户的议案》、《关于签署三方监管协议的议案》、《关于向新设募集资金专项账户转款议案》，保荐机构就增加募集资金存储账户事项出具了核查意见。内容详见于2012年8月17日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》。

  二、募集资金三方监管账户的情况

  为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司在上海银行股份有限公司深圳分行申请增开一个募集资金专项账户，并将由招行新时代支行专户向新设募集资金专项账户转款100,000万元人民币，该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  三、募集资金三方监管协议的内容

  公司（“甲方”）与保荐机构中国中投证券有限责任公司（“丙方”）、上海银行股份有限公司深圳分行（“乙方”）所签订的《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

  1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0039290303001889558。该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  如果甲方以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式结存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人冒友华、魏德俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

  3、募集资金三方监管协议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十六日