证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-037
陕西炼石有色资源股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员)陈新庆声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）基本情况简介
| A股简称 | 炼石有色 | |
| A股代码 | 000697 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 赵卫军 | 赵兵 |
| 联系地址 | 咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1603室 | 咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室 |
| 电话 | 029-33675903 | 029-33675902 |
| 传真 | 029-33675903 | 029-33675903 |
| 电子信箱 | wjzhao2001@sohu.com | bzhao0697@sohu.com |
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 570,657,783.62 | 434,610,904.05 | 31.3% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 469,855,858.34 | 350,844,988.88 | 33.92% |
| 股本（股） | 481,094,588.00 | 186,612,758.00 | 157.8% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.98 | 1.88 | -48.05% |
| 资产负债率（%） | 17.07% | 19.03% | -10.27% |
| 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业总收入（元） | 97,527,729.33 | 44,436,714.49 | 119.48% |
| 营业利润（元） | 23,949,418.22 | 19,018,987.86 | 25.92% |
| 利润总额（元） | 23,975,095.73 | 18,968,787.86 | 26.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,010,869.46 | 14,169,426.20 | 34.17% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 18,989,043.58 | 14,207,076.20 | 33.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.044 | 0.076 | -42.05% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.044 | 0.076 | -42.11% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.63% | 4.42% | 0.21% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.63% | 4.44% | 0.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -23,476,807.01 | 64,909,235.12 | -136.17% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.05 | 0.35 | -114.03% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
注：报告期内，公司重大资产重组实施完成后，陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）实现间接上市。根据本次交易的业务实质以及相关规定，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司2012年半年度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了2012年半年度合并报表及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与2011年年末数和2011年半年度数据保持一致。
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 25,677.51 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -3,851.63 | |
| 合计 | 21,825.88 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
√ 适用 □ 不适用
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 54,020,000 | 28.95% | 294,481,830 | 294,481,830 | 348,501,988 | 72.44% | |||
| 1、国家持股 | 54,020,000 | 28.95% | |||||||
| 2、国有法人持股 | 19,553,594 | 19,553,594 | 19,553,594 | 4.06% | |||||
| 3、其他内资持股 | 274,928,236 | 274,928,236 | 328,948,236 | 68.37% | |||||
| 其中：境内法人持股 | 115,584,117 | 115,584,117 | 169,604,117 | 35.25% | |||||
| 境内自然人持股 | 159,344,119 | 159,344,119 | 159,344,119 | 33.12% | |||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5.高管股份 | 158 | 158 | 158 | 0% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 132,592,758 | 71.05% | 132,592,600 | 27.56% | |||||
| 1、人民币普通股 | 132,592,758 | 71.05% | 132,592,600 | 27.56% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 186,612,758 | 100% | 481,094,588 | 100% | |||||
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数 | 19,302 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 张政 | 境内自然人 | 28.8% | 138,553,701 | 138,553,701 | |||||
| 上海中路(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 11.23% | 54,020,000 | 54,020,000 | 质押 | 54,020,000 | |||
| 四川恒康资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 9.14% | 43,995,585 | 43,995,585 | 质押 | 39,000,000 | |||
| 深圳市奥格立电子科技有限公司 | 境内非国有法人 | 6% | 28,859,219 | 28,859,219 | |||||
| 深圳市汇世邦科技有限公司 | 境内非国有法人 | 6% | 28,859,219 | 28,859,219 | 质押 | 19,000,000 | |||
| 咸阳市能源开发投资有限公司 | 国有法人 | 4.06% | 19,553,594 | 19,553,594 | |||||
| 陕西力加投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.88% | 13,870,094 | 13,870,094 | |||||
| 楼允 | 境内自然人 | 1.44% | 6,920,323 | 6,920,323 | |||||
| 浦伟杰 | 境内自然人 | 1.44% | 6,920,323 | 6,920,323 | |||||
| 徐跃东 | 境内自然人 | 0.72% | 3,474,886 | 3,474,886 | |||||
| 王林 | 境内自然人 | 0.72% | 3,474,886 | 3,474,886 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,038,311 | A股 | 2,038,311 | ||||||
| 杨建力 | 1,000,000 | A股 | 1,000,000 | ||||||
| 董榆萍 | 800,000 | A股 | 800,000 | ||||||
| 李伟 | 722,914 | A股 | 722,914 | ||||||
| 张利萍 | 691,300 | A股 | 691,300 | ||||||
| 广州市高科通信技术股份有限公司 | 691,037 | A股 | 691,037 | ||||||
| 陈进宝 | 652,500 | A股 | 652,500 | ||||||
| 中融国际信托有限公司-中融-锐集一号 | 618,000 | A股 | 618,000 | ||||||
| 王忠芬 | 586,012 | A股 | 586,012 | ||||||
| 彭川 | 550,000 | A股 | 550,000 | ||||||
| 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 | 公司的实际控制人为张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||
（三）控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
| 新控股股东名称 | 张政 |
| 新控股股东变更日期 | 2012年01月16日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2012年01月19日 |
| 新控股股东变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》 |
| 新实际控制人名称 | 张政 |
| 新实际控制人变更日期 | 2012年01月16日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2012年01月19日 |
| 新实际控制人变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》 |
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 其中：持有限制性股票数量（股） | 期末持有股票期权数量（股） | 变动原因 |
| 张政 | 董事长、总经理 | 138,553,701 | 138,553,701 | 138,553,701 | 非公开发行股份 | |||
| 王琳 | 董事 | |||||||
| 赵更申 | 董事 | |||||||
| 付君 | 董事 | |||||||
| 张俊瑞 | 独立董事 | |||||||
| 梁定邦 | 独立董事 | |||||||
| 殷仲民 | 独立董事 | |||||||
| 徐志强 | 监事 | |||||||
| 康亚斌 | 监事 | |||||||
| 刘玉钏 | 监事 | |||||||
| 赵卫军 | 财务总监、董事会秘书 |
五、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 有色金属矿采选业 | 97,527,729.33 | 47,237,475.41 | 51.57% | 119.48% | 117.59% | 0.42% |
| 主营业务产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 钼精粉 | 97,415,812.17 | 47,237,475.41 | 51.51% | 119.22% | 117.59% | 0.36% |
| 铅精粉 | 111,917.16 | |||||
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 陕西 | 12,818,327.42 | -71.15% |
| 上海 | 84,709,401.91 | -- |
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（八）对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告填写数据类型选择
√ 确数 □ 区间数
| 业绩预告情况 | 扭亏 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 3,000 | -2,461.87 | √ -- □ 增长 □ 下降 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.067 | -0.132 | √ -- □ 增长 □ 下降 | |
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
√ 适用 □ 不适用
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了国浩审字[2012] 第705A2145号审计报告，该报告为带其他事项段的无保留意见的报告，其他事项如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，咸阳偏转公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，截至财务报告批准报出日除部分置出资产的过户手续尚在办理之中外，重组工作已基本实施完成。咸阳偏转公司按照相关规定编制了模拟合并财务报表，并已经本所出具了审计报告。”
截止本报告披露日，重组所涉及的资产产权除下列情况外，均已全部过户。
1、商标权：仍在等待国家工商总局商标局的批准。
2、陕西同辉网络通信有限公司、上海聚达威电子科技有限公司、咸阳偏转电子化工有限公司因停产或被吊销营业执照，无法办理相应股权过户手续，咸阳偏转电子科技有限公司承诺由其负责清理。
六、重要事项
（一）收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
（二）担保事项
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司重组实施情况：
2011年12月30日，公司收到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号），核准了公司重大资产重组事项。重组实施情况如下：
1、置入资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为炼石矿业100%股权。根据本公司与咸阳国资委、炼石矿业全体股东2012年1月12日签署的《交割协议》，各方同意并确认以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2011年12月31日，陕西省洛南县工商行政管理局核准炼石矿业100%的股权转让给本公司，并办理了相应的工商变更登记手续。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
2012年1月16日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10 名证券持有人名册》，上市公司向炼石矿业全体股东非公开发行的294,481,830股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
以上事项公告见2012年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、置出资产过户情况
截止本报告披露日，置出资产除下列情况外，均已全部过户。
商标权：仍在等待国家工商总局商标局的批准。
陕西同辉网络通信有限公司、上海聚达威电子科技有限公司、咸阳偏转电子化工有限公司因停产或被吊销营业执照，无法办理相应股权过户手续，咸阳偏转电子科技有限公司承诺由其负责清理。
4、股权过户实施情况
2012年3月9日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，公司股东咸阳国资委将其持有本公司54,020,000股股权全部转让给中路集团的过户手续已办理完毕。
该事项公告见2012年3月10日的《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陕西炼石矿业有限公司原全体股东 | 二、关于规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 三、关于维护上市公司独立性的承诺为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，炼石矿业原全体股东无违反该承诺的情况。 |
| 资产置换时所作承诺 | 陕西炼石矿业有限公司原全体股东 | 一、关于盈利预测的承诺为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，2011 年度炼石矿业实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.81%。 |
| 发行时所作承诺 | 上海中路（集团）有限公司和炼石矿业原全体股东 | 关于锁定期的承诺就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 张政 咸阳偏转电子科技有限公司 | 二、关于置出资产过户的承诺鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转股份有限公司办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负责补偿。 三、关于置出资产所涉债务的承诺为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位咸阳偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》，承诺如下内容：1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面承接。2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，咸阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。2012年3月15日，偏转电子科技对置出资产后续交割事宜承诺如下：鉴于置出资产过户时间持续较长的状况，偏转科技出具承诺函，承诺如下： “1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上 述事宜对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任； 2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响； 3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。” | 截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中 |
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4.外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5.其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 |
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年04月25日 | 子公司陕西炼石矿业有限公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 信诚基金管理有限公司 | 去子公司矿场实地察看 |
| 2012年04月25日 | 子公司陕西炼石矿业有限公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信证券股份有限公司 | 去子公司矿场实地察看 |
| 2012年04月25日 | 子公司陕西炼石矿业有限公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 东海证券有限责任公司 | 去子公司矿场实地察看 |
七、财务报告
（一）审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
（二）财务报表
是否需要合并报表：
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位： 陕西炼石有色资源股份有限公司
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 127,341,316.87 | 37,904,236.43 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 59,000,000.00 | ||
| 应收账款 | 39,381,312.00 | ||
| 预付款项 | 25,306,640.34 | 14,988,364.04 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 9,901,745.45 | 12,200,054.05 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 31,733,848.44 | 44,133,334.45 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 233,664,863.10 | 168,225,988.97 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 298,370,908.23 | 239,780,088.08 | |
| 在建工程 | 13,063,085.97 | 521,524.39 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 18,717,190.70 | 19,214,193.86 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 6,383,375.84 | 6,725,932.14 | |
| 递延所得税资产 | 458,359.78 | 143,176.61 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 336,992,920.52 | 266,384,915.08 | |
| 资产总计 | 570,657,783.62 | 434,610,904.05 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 66,731,102.02 | 57,051,597.95 | |
| 预收款项 | 225,000.00 | ||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 1,067,199.23 | 567,109.01 | |
| 应交税费 | 2,064,038.00 | 9,374,142.41 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 10,173,036.94 | 10,479,413.06 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 100,035,376.19 | 82,697,262.43 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债合计 | 100,035,376.19 | 82,697,262.43 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 481,094,588.00 | 186,612,758.00 | |
| 资本公积 | -143,594,588.00 | 50,887,242.00 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 10,871,482.43 | 10,871,482.43 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 121,484,375.91 | 102,473,506.45 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 469,855,858.34 | 350,844,988.88 | |
| 少数股东权益 | 766,549.09 | 1,068,652.74 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 470,622,407.43 | 351,913,641.62 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 570,657,783.62 | 434,610,904.05 |
法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆
2、母公司资产负债表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 61,892,288.97 | 132,416,873.21 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 5,432,826.65 | ||
| 应收账款 | 24,162,370.84 | ||
| 预付款项 | 626,966.50 | 463,333.31 | |
| 应收利息 | 24,162,370.84 | ||
| 应收股利 | 463,333.31 | ||
| 其他应收款 | 28,529,792.00 | 179,144.14 | |
| 存货 | 3,283,848.39 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 91,049,047.47 | 165,938,396.54 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 906,596,000.00 | 50,740,893.43 | |
| 投资性房地产 | 15,025,125.45 | ||
| 固定资产 | 304,725.36 | 66,273,691.01 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 7,634,954.02 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,802,666.64 | ||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 906,900,725.36 | 141,477,330.55 | |
| 资产总计 | 997,949,772.83 | 307,415,727.09 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 8,699,734.53 | ||
| 应付账款 | 12,109,427.12 | ||
| 预收款项 | 699,626.80 | ||
| 应付职工薪酬 | 52,007.59 | 7,564,224.52 | |
| 应交税费 | -30,209.01 | -1,211,987.73 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 70,972.08 | ||
| 其他应付款 | 2,913,810.99 | 5,069,457.33 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,935,609.57 | 33,001,454.65 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债合计 | 2,935,609.57 | 33,001,454.65 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 481,094,588.00 | 186,612,758.00 | |
| 资本公积 | 562,342,889.64 | 170,236,025.36 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 119,716,786.69 | 119,716,786.69 | |
| 未分配利润 | -168,140,101.07 | -202,151,297.61 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 995,014,163.26 | 274,414,272.44 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 997,949,772.83 | 307,415,727.09 |
3、合并利润表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 97,527,729.33 | 44,436,714.49 | |
| 其中：营业收入 | 97,527,729.33 | 44,436,714.49 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 73,578,311.11 | 25,417,726.63 | |
| 其中：营业成本 | 47,237,475.41 | 21,709,168.27 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 5,450,049.30 | 2,021,942.71 | |
| 销售费用 | 114,417.78 | 146,039.44 | |
| 管理费用 | 17,788,451.47 | 5,648,930.49 | |
| 财务费用 | 890,158.92 | -1,357,545.24 | |
| 资产减值损失 | 2,097,758.23 | -2,750,809.04 | |
| 加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 23,949,418.22 | 19,018,987.86 | |
| 加 ：营业外收入 | 27,281.31 | ||
| 减 ：营业外支出 | 1,603.80 | 50,200.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 23,975,095.73 | 18,968,787.86 | |
| 减：所得税费用 | 5,266,329.92 | 4,797,105.64 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,708,765.81 | 14,171,682.22 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,010,869.46 | 14,169,426.20 | |
| 少数股东损益 | -302,103.65 | 2,256.02 | |
| 六、每股收益： | -- | -- | |
| （一）基本每股收益 | 0.044 | 0.076 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.044 | 0.076 | |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 18,708,765.81 | 14,171,682.22 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 19,010,869.46 | 14,169,426.20 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -302,103.65 | 2,256.02 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆
（下转A86版）