第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-2
四川和邦股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2012年8月13日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2012年8月15日以现场结合通讯表决相结合方式召开。会议由贺正刚董事长主持，应到董事9人,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行股票10,000万股，募集资金已经验资机构验证到位，实收资本已增至45,000万元，因此，将公司的注册资本由 35,000 万元增加至45,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，为适应公司治理需要，对《四川和邦股份有限公司章程》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
截至2012年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额44,624,312.57元，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
公司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过六个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于超募资金使用相关事项的议案》
根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司对部分超募资金计划使用如下：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款，降低公司财务费用，提高盈利能力。2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资。3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于超募资金使用相关事项的公告》详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于实施60万吨联碱装置技术改造为90万吨联碱装置项目的议案》
根据公司经济销售半径内未来对产品的需求，公司计划实施对现有60万吨联碱生产装置通过技改增产30万吨，使得该装置总产能达到90万吨。总投资预计9亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于实施60万吨联碱装置技术改造为90万吨联碱装置项目的公告详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
公司拟对公司独立董事津贴进行调整。调整独董津贴5万元/年为10万元/年。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于向全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资1.5亿元的议案》
为解决和邦磷矿在项目建设、生产经营中对资金的需求，本公司拟向该公司增资人民币15,000万元，有利于该公司的经营及解决其发展资金需求，促进其更好、更快地发展，符合公司长远发展规划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于向全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资1.5亿元的公告详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《内幕信息知情人登记制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于公司关联交易的议案》
公司拟向四川顺城化工股份有限公司（以下简称顺城化工）转供电，预计金额为1000万元。本关联交易有利于顺城化工双甘膦的项目实施，若该项目顺利投产且产生利润，公司投资收益将相应增加。
独立董事已经对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
关于公司关联交易的公告详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的规定，公司拟于2012年9月3日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会。股东大会会议通知将另行公告于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上一至五、七项议案还需提交股东大会审议通过方可实施。
特此公告
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-3
四川和邦股份有限公司关于使用募集资金
置换先期投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8月15日在公司会议室通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704号文核准，公司向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.5元。本次公开发行募集资金总额为1,750,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已于2012年7月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目
根据2011 年4月25日公司2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过10,000 万股A 股，扣除发行费用后的募集资金，将投资于“精细磷酸盐综合开发项目”。公司将根据募集资金管理制度，对募集资金实行专户管理，严格执行资金存取制度。
具体资金使用计划如下：
| 项目名称 | 总投资 （万元） | 资金使用计划（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | ||
| 精细磷酸盐综合开发项目 | 117,580 | 64,030 | 47,986 | 5,564 |
公司本次募集资金项目投资总额117,580万元。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超出上述项目金额，多余部分将用于补充流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效益，和邦股份在2012年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额44,624,312.57元，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2012）197号）。
四、使用募集资金置换先期投入的自筹资金的使用计划及其影响
公司拟使用募集资金人民币44,624,312.57元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于维护全体股东的利益。
公司拟将本事项提交公司股东大会审议，审议批准后方可实施。
五、独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项审查后，认为：
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金履行了相应的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
同意公司用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金44,624,312.57元。该事项尚需取得公司股东大会批准，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，并发表专项意见如下：
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金履行了相应的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
同意公司用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金44,624,312.57元。该事项尚需取得公司股东大会批准，同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、 保荐机构意见
华西证券对该公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
和邦股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，并经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金置换的合理性和合规性进行了确认。以上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华西证券对和邦股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
八、 备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、关于四川和邦股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立董事意见
3、第二届监事会第三次会议决议
4、监事会关于募集资金使用相关事项的意见
5、华西证券有限责任公司《关于四川和邦股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》
6、四川华信（集团）会计师事务所《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-4
四川和邦股份有限公司
关于60万吨联碱装置技术改造
为90万吨联碱装置项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2届11次董事会会议审议通过，公司拟投资建设60万吨联碱装置技术改造为90万吨联碱装置项目。项目具体情况如下：
一、项目名称
四川和邦联碱6改9技改扩建项目
二、项目背景及必要性
根据公司经济销售半径未来对产品的需求，公司计划实施对现有60万吨联碱生产装置通过技改增产30万吨，使得该装置总产能达到90万吨。在不增加项目用地、公用设施的基础上，对现有装置通过“填平补齐”优化的方式完成技术改造，同时,配套卤水净化车间,使公司整体联碱产能均可直接使用卤水作为原料,可降低当前部分装置原料成本。
三、项目主要指标
1、生产规模：技改扩产60万吨/年联碱装置至年产：90万吨/年纯碱、90万吨/年氯化铵，及配套卤水净化车间
2、项目投资：工程总投资90,460万元，其中建设投资80,682万元，建设期利息4,188万元，流动资金5,590万元。
3、项目工程建设周期：2年。
4、项目主要财务指标
根据《四川和邦联碱6改9技改扩建项目可行性研究报告》项目达产后可年新增销售收入70,239万元（不含增值税）。年均利润总额24,810万元（税前），财务内部收益率31.58%（税前），财务净现值100,093万元（税前），投资回收期（静态，税前）4.74年。
四、董事会意见
全体董事一致同意建设该项目。
五、其他需要说明的事项
1、本项目不涉及关联交易。
2、该项目按《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等规定属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、公司2届11次董事会决议及其公告；
2、《四川和邦联碱6改9技改扩建项目可行性研究报告》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-5
四川和邦股份有限公司
对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川和邦磷矿有限公司（以下简称和邦磷矿）
●投资金额和比例：公司拟向和邦磷矿增资人民币15,000万元，增资后公司持有总股权的100%
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
和邦磷矿为本公司全资子公司，现有注册资本为人民币13,600万元。为解决和邦磷矿在项目建设、生产经营中对资金的需求，本公司拟向该公司增资人民币15,000万元。
增资后，和邦磷矿的注册资本变更为人民币28,600万元，本公司持有股权占和邦磷矿增资后总股权的100%。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2012年8月15日公司召开了公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资的议案》。本次会议由董事长贺正刚先生主持，9名董事全部参加会议，并对该项议案表决如下：同意9 票，反对0票，弃权0 票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据本公司章程等的相关规定，本次投资为董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：四川和邦磷矿有限公司
2、公司类型：有限公司（法人独资）
3、注册地址：马边彝族自治县烟峰乡
4、法定代表人：贺正刚
5、注册资本：13,600万元，100%由本公司出资
6、经营范围：老河坝磷矿区四号矿块项目筹办
截止2011年12月31日总资产为49,877.10万元，2011年净资产13,417.35万元，利润总额-139.70万元，净利润-104.78万元。
三、本次投资对上市公司的影响
本次对和邦磷矿增资，有利于该公司的经营及解决其发展资金需求，促进其更好、更快地发展，符合公司长远发展规划。
四、备查文件目录
1、四川和邦股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2012-6
四川和邦股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议时间：2012年9月3日下午1:00时。网络投票时间：2012年9月3日上午 9:30-11:30；下午1:00-3:00
●股权登记日：2012年8月27日
●会议召开地点：四川省乐山市五通桥区和邦工业园四川和邦股份有限公司一厂多功能会议厅2楼
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
●公司通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012 年9月3日下午1:00时
（三）会议地点：四川省乐山市五通桥区和邦工业园四川和邦股份有限公司一厂多功能会议厅2楼
（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于超募资金使用相关事项的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | 否 |
三、会议出席对象/列席对象：
1、截至于2012 年8月27 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“和邦股份（603077）”所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件二）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。
四、现场参会方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
3、出席会议股东请于2012 年9月3日上午 9:30—11：30到四川和邦股份有限公司一厂办公楼董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记，《股东参会登记表》见附件3。
五、其他事项
1、联系方式：
联系地址：四川省乐山市五通桥区和邦工业园
邮政编码：614801
联系电话：（0833）-3207168
传真：（0833）-3207586
联系人：莫融 杨晋
2、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、四川和邦股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
附件：1、网络投票操作流程
2、授权委托书（格式）
3、股东参会登记表
六、备查文件目录
1、四川和邦股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
2、关于公司关联交易、募集资金使用及独董津贴的独立董事意见
3、四川和邦股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
4、四川和邦股份有限公司监事会关于募集资金使用相关事项的意见
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年9月3日
总提案数：6项议案
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752077 | 和邦投票 | 6 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6 | 本次股东大会的所有6项提案 | 752077 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | 752077 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 752077 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》 | 752077 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 | 752077 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于超募资金使用相关事项的议案》 | 752077 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | 752077 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年8月27日A股收市后，持有和邦股份A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席四川和邦股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
| 序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
| 4 | 《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 | |||
| 5 | 《关于超募资金使用相关事项的议案》 | |||
| 6 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 |
注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：
年 月 日
附件3
股东参会登记表
| 股东名称（姓名） | |
| 地址 | |
| 有效证件及号码 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 联系电话 | |
| 电子邮件 | |
| 填写日期 |
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2012-7
四川和邦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易为公司转供电，不存在交易风险。
●本关联交易为公司转供电，交易完成后对上市公司损益、资产无不利影响，不会形成新的关联交易、同业竞争，对公司治理无影响。
●关联人回避事宜：公司3名关联董事回避表决。
●2010年8月14日自今，本公司与四川顺城化工股份有限公司就工业盐的采购签订《工业品买卖合同》形成关联交易；2011年1月1日自今，本公司全资子公司四川和邦盐矿有限公司向四川顺城化工股份公司按照双方签订的《长供合同》供应卤水形成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向四川顺城化工股份有限公司（以下简称顺城化工）转供电，预计金额为1000万元。
根据《企业会计准则》的规定，顺城化工为公司的联营企业，本公司持有其49%的股权，本次交易构成了公司的关联交易。
贺正刚先生、宋克利先生、莫融先生3名关联董事在审议上述议案时回避表决，其余6名董事一致同意此议案。
公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，因公司拟与关联人达成的关联交易总额为1000万元，不高于人民币3000万元并且不占公司最近经审计净资产绝对值的5％，但是高于300万元，也高于公司最近一期经审计净资产0.5％，本次关联交易需董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
顺城化工为公司的联营企业，本公司持有其49%的股权，顺城化工为公司的关联法人。
顺城化工全称为四川顺城化工股份有限公司、住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村、企业类型为股份有限公司、法定代表人王建明、注册资本23,200万元。
历史沿革：2004年四川和邦投资集团有限公司（以下简称和邦集团）和四川省盐业总公司（以下简称省盐总公司）共同出资设立“四川和邦顺城盐业有限公司”，其中和邦集团出资3,500万元，占注册资本的50%；省盐总公司出资3,500万元，占注册资本的50%。2006年增加注册资本7,000万元，其中省盐总公司和和邦集团各增资3,500万元，顺城化工注册资本为14,000万元。2009年8月整体变更设立为股份有限公司。2009年底，省盐总公司和和邦集团分别再对顺城化工增资，注册资本变更为20,000万元，并形成省盐总公司持股10,200万股，占股权比例51%、和邦集团持股9,800万股，占股权比例49%。2010年9月和邦集团将顺城化工49%股权转让给本公司。2011年3月，顺城化工增发股份3,200万股，形成注册资本23,200万元，总股本23,200万股，省盐总公司持股11,832万股，占股权比例51%，本公司持股11,368万股，占股权比例49%。
顺城化工主要从事盐产品的制造、加工、销售、最近一个会计年度的净利润4,626.37万元、最近一个会计年度期末的净资产54,591.13万元。
本关联交易不涉及收购或出售公司股权。
至本次关联交易为止，公司与顺城化工就转供电的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为工业用电。公司按照供电局的供电电价与四川顺城化工股份有限公司结算。预计2012年转供电金额约为1000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司参股子公司顺城化工实施的双甘膦项目紧邻公司，在该项目相关的供电设施未建成投用前，为不影响工程建设进度，该项目临时用电通过公司现有供电设施转供。本合同在公司董事会批准后实施，直至顺城化工无需公司转供电为止。
供电量按照顺城化工实际使用的核算。公司按照供电局的供电电价与四川顺城化工股份有限公司结算。
付款方近三年财务状况良好，该等款项不存在收回问题或成为坏账的可能。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于顺城化工的项目实施，若该项目顺利投产且产生利润，公司投资收益将相应增加。
五、独立董事的意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；
2、公司与顺城化工发生的交易，系合理、合法的关联交易； 交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。
六、历史关联交易情况
（一）关联人情况
公司名称为四川顺城化工股份有限公司，为公司持股49%的联营企业，为公司的关联法人。公司董事长贺正刚先生、董事宋克利先生、董事及董事会秘书莫融先生在顺城化工担任董事；公司总经理杨红武先生在顺城化工担任监事。
（二）关联交易情况
1、采购工业盐
2009年起，公司每年与顺城化工签订《工业品买卖合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城化工提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城化工对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城化工当月向第三方售价的加权平均价格结算。上述定价原则公允，未损害公司及股东的利益，并有力地保障了公司的原材料供应。
2010年8月，公司向和邦集团收购顺城化工49%的股权后，公司与顺城化工的关联关系发生了变化，顺城化工由控股股东的参股公司转变为公司的参股公司，公司不存在通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能；在顺城化工现有股权结构下，顺城化工经营损益，51%归属于省盐总公司（系国有独资企业），49%归属于公司，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、和邦盐矿2011年起向顺城化工销售卤水
和邦盐矿按照《长供合同》，以7.591元/标方（含税价）的价格每年供应顺城化工及全资子公司犍为顺城约1,260万标方卤水，合同长期有效，若遇原材料、员工工资、电价、税负等调价因素，双方据实协商调价。
公司全资子公司四川和邦盐矿有限公司（本文中简称和邦盐矿）向顺城化工的卤水销售定价，是根据成本加合理利润进行协商定价的。向顺城化工供应卤水采用较为稳定的长供价格，主要是基于：在顺城化工设立之初，省盐总公司是四川省食用盐专营主体，需要稳定的食用盐供应保障，因而有建立制盐生产基地的需求；而和邦集团拥有盐矿资源，需发展下游制盐业和获得销售渠道。由此，双方共同投资设立顺城化工。为保障顺城化工长远、稳定发展，顺城化工在设立时，其股东省盐总公司、和邦集团就商定了卤水长期供应的初始价格，并达成“成本加合理利润”的定价原则。
2010年，公司收购顺城化工49%股权后，战略合作双方由和邦集团和省盐总公司变为公司和省盐总公司，为保障公司卤水销售的稳定性，卤水定价延续了上述原则。
七、备查文件目录
1、四川和邦股份有限公司2届11次董事会会议决议
2、四川和邦股份有限公司独立董事关于公司关联交易、募集资金使用及独董津贴的独立意见
3、转供电合同
四川和邦股份有限公司
2012年8 月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2012-8
四川和邦股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司于2012年8月15日在公司会议室，以现场会议方式召开了第二届监事会第三次会议。会议通知已于2012 年8月13 日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3 名，实到3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以记名书面投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
截至2012年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额44,624,312.57元，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的内容详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、审议通过《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
公司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过六个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于超募资金使用相关事项的议案》
根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司对部分超募资金计划使用如下：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款，降低公司财务费用，提高盈利能力。2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资。3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于超募资金使用相关事项的内容详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次会议决议均需提交股东大会审议通过。
特此公告
四川和邦股份有限公司监事会
2012年8月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-9
四川和邦股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8月15日在公司会议室通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704号文核准，公司向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.5元。本次公开发行募集资金总额为1,750,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已于2012年7月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、前次以募集资金补充流动资金的情况
公司无前次以募集资金补充流动资金的情况。
三、 本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
公司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过六个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求, 公司运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资金的使用6个月内可为公司减少利息负担约1,400万元，有效降低了财务成本。因此，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。
本次公司运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金承诺于使用期6个月满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。
上述使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意上述补充流动资金的独立意见。
由于本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金50,000万元，超过本次募集资金金额10%，因此需要提交股东大会审议通过并提供网络投票表决后方能实施。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述事项审查后，认为：
公司董事会提案公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额50,000 万元, 没有超过募集资金净额的 50%，使用期限不超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。该事项尚需取得公司股东大会批准，同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表专项意见如下：
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额50,000 万元, 没有超过募集资金净额的 50%，使用期限不超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。该事项尚需取得公司股东大会批准，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、 保荐机构意见
华西证券对该公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
和邦股份本次运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金计划已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确的独立意见。华西证券对和邦股份本次运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金无异议。
七、 备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、关于公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立董事意见
3、第二届监事会第三次会议决议
4、监事会关于募集资金使用相关事项的意见
5、华西证券有限责任公司《关于四川和邦股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-10
四川和邦股份有限公司
关于超募资金使用相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8月15日在公司会议室通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704号文核准，公司向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.5元。本次公开发行募集资金总额为1,750,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已于2012年7月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目
根据2011 年4月25日公司2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过10,000 万股A 股，扣除发行费用后的募集资金，将投资于“精细磷酸盐综合开发项目”。公司将根据募集资金管理制度，对募集资金实行专户管理，严格执行资金存取制度。
具体资金使用计划如下：
| 项目名称 | 总投资 （万元） | 资金使用计划（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | ||
| 精细磷酸盐综合开发项目 | 117,580 | 64,030 | 47,986 | 5,564 |
公司本次募集资金项目投资总额117,580万元。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超出上述项目金额，多余部分将用于补充流动资金。
三、 超额募集资金的使用计划及其影响
1、拟使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款。
偿还银行贷款可以降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。按照目前一年期银行贷款基准利率6%计算，本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款一年可以公司节省利息支出1,800万元，从而降低公司财务费用，提高公司募集资金使用效率，提高公司盈利能力。
2、拟使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资。
四川和邦磷矿有限公司（以下简称“和邦磷矿”）为公司磷矿资源开发的平台，随着磷矿开采项目的建设，其资金的需求也逐渐扩大，需补充营运资金。和邦磷矿目前资产负债水平已较高，为保证公司磷矿开发与开采业务发展的长期资金需求，需增加资本金。对和邦磷矿增资15,000万元，满足其营运资金需求，可以降低资产负债率，保障公司磷矿开发业务的发展需求。
3、拟使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。
随着近年来公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求也逐渐扩大，特别是公司60万吨联碱装置增产至90万吨项目开始实施后，公司部分自有资金,将作为6改9项目资金,存在部分流动资金缺口，本次补充的流动资金主要用于原材料的采购，从而为原材料采购提供资金保障，增强其持续发展能力。
四、公司承诺事项
使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。
五、独立董事意见
公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
同意公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金的事宜。
六、监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，并发表专项意见如下：
公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
同意公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金的事宜。
七、 保荐机构意见
华西证券对该公司超募资金使用相关事项进行了专项核查，发表意见如下：
和邦股份使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司和邦磷矿进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金的事项，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；上述超募资金使用计划已经和邦股份董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划尚需经股东大会审议。华西证券对和邦股份上述超募资金使用计划无异议。
八、 备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、关于公司公司超募资金使用相关事项的独立董事意见
3、第二届监事会第三次会议决议
4、监事会关于募集资金使用相关事项的意见
5、华西证券有限责任公司《关于四川和邦股份有限公司超募资金使用相关事项的保荐意见》
四川和邦股份有限公司董事会
2012年8月15日