证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2012-029
上海华东电脑股份有限公司关于发行股份购买资产实施完成暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 发行数量：150,713,387股
2、 发行价格：11.58元/股
3、 发行对象、发行数量和限售期
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 华东计算技术研究所 | 71,849,741 | 36 | 2015年8月13日 |
| 宋世民 | 29,937,392 | 36 | 2015年8月13日 |
| 张为民 | 14,541,019 | 36 | 2015年8月13日 |
| 郭文奇 | 14,541,019 | 36 | 2015年8月13日 |
| 周彬 | 4,961,054 | 36 | 2015年8月13日 |
| 薛雯庆 | 4,961,054 | 36 | 2015年8月13日 |
| 李仲 | 4,961,054 | 36 | 2015年8月13日 |
| 谢瀚海 | 4,961,054 | 36 | 2015年8月13日 |
4、预计上市流通时间：
公司本次非公开发行股票已于2012年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向各发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为2015年8月14日。
5、资产过户情况：
截止2012年8月2日，交易各方已完成了置入股权资产的工商变更登记手续；2012年8月8日，中瑞岳华会计师事务所对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字（2012）第0223号《验资报告》。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
本公司分别于2010年1月10日召开董事会六届八次会议、2010年3月31日召开董事会六届十次会议、2010年4月26日召开2010年第一次临时股东大会、2011年4月25日召开2011年第一次临时股东大会和2011年12月27日召开董事会六届二十四次会议、2012年4月24日召开召开2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
2、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准情况
2012年3月13日，中国证监会并购重组委2012年第5次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事项。2012年6月15日中国证监会印发了《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]819号），核准了公司本次非公开发行股份购买资产事项。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。
2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华东计算技术研究所和宋世民等7名自然人，华东计算技术研究所以其持有的上海华讯网络系统有限公司42%股权的方式认购本次非公开发行股份；宋世民等7名自然人以其持有的上海华讯网络系统有限公司46.10%股权的方式认购本次非公开发行股份。
4、 发行数量：150,713,387股，其中向华东计算技术研究所发行71,849,741股；向宋世民发行29,937,392股、向张为民发行14,541,019股、向郭文奇发行14,541,019股、向周彬发行4,961,054股、向薛雯庆发行4,961,054股、向李仲发行4,961,054股、向谢瀚海发行4,961,054股。
5、 发行价格：11.58元/股
本次发行价格按本公司董事会六届八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价确定。
6、 锁定期
华东计算技术研究所承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让。
宋世民等7名自然人承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让。
在本次重大资产重组前，华东计算技术研究所已持有华东电脑76,315,925股股份，对于华东计算技术研究所持有的上述股份，华东计算技术研究所承诺自非公开发行股份结束之日起36个月内不转让。
7、 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
（三）本次发行的验资及股份登记情况
1、2012年8月8日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0223号《验资报告》。
2、2012年8月14日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为华东计算技术研究所持有的上海华讯网络系统有限公司42%%股权和宋世民等7名自然人持有的上海华讯网络系统有限公司46.1%股权。截至2012年8月2日，上述股权已变更由本公司持有。
2012年8月8日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0223号《验资报告》。
根据《验资报告》，截至2012年8月2日止，华东计算技术研究所及自然人宋世民等作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，本公司已收到作为出资的该等股权，对应的新增注册资本合计人民币150,713,387.00元。本公司变更后的累计注册资本为人民币321,744,887.00元。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人（承销商）的结论意见
本次发行股份保荐人民生证券股份有限公司的结论意见为：华东电脑本次发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，华东电脑本次发行股份购买资产已按协议履行，华东电脑发行股份购买资产的实施过程操作规范，不存在给华东电脑带来风险和损害的情形。
2、律师事务所的结论意见
本次发行股份公司律师上海金茂凯德律师事务所的结论意见为：本次重大资产重组已经获得交易各方及相关政府机关的有效批准；本次重组的标的资产已经办理完毕了相应工商变更登记手续和权属过户手续；华东电脑新增股本已经办理了验资手续；华东电脑本次非公开发行的150,713,387股股份已在登记公司完成股份登记手续；本法律意见书披露的后续事项的履行不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果：本次非公开发行的股份数量为150,713,387股，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 华东计算技术研究所 | 71,849,741 | 36 |
| 2 | 宋世民 | 29,937,392 | 36 |
| 3 | 张为民 | 14,541,019 | 36 |
| 4 | 郭文奇 | 14,541,019 | 36 |
| 5 | 周彬 | 4,961,054 | 36 |
| 6 | 薛雯庆 | 4,961,054 | 36 |
| 7 | 李仲 | 4,961,054 | 36 |
| 8 | 谢瀚海 | 4,961,054 | 36 |
公司本次非公开发行股票已于2012年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向各发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起在36个月内不得转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为2015年8月14日。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）华东计算计算研究所
法人名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型：事业法人
法人代表：游小明
注册资本：无注册资本（开办资金为人民币4,483万元）
注册地：上海嘉定区嘉罗路1485号
税务登记证号：国地税沪字310114425160018
成立时间：1958年10月27日
主要业务范围：计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术培训、《计算机工程》出版。
（2）宋世民
宋世民先生，中国国籍（无其他国家居留权），1967年2月出生，身份证号码为31010519670224****，住所为上海市徐汇区广元西路98号21B室，原持有华讯网络公司17.5%的股权。研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。2000年8月至2010年就职于华讯网络公司，担任董事、副总经理职务；自2010年1月8日起担任华讯网络公司董事、总经理职务。
（3）张为民
张为民先生，中国国籍（无其他国家居留权），1966年5月出生，身份证号码为11010866052****，住所为上海市闸北区东宝兴路808号，原持有华讯网络公司8.5%的股权。中共党员、研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。2000年8月至2010年1月8日就职于华讯网络公司，担任董事、总经理职务；目前担任华讯网络公司董事、华东电脑常务副总经理职务。
（4）郭文奇
郭文奇先生，中国国籍（无其他国家居留权），1961年11月出生，身份证号码为31011019611111****，住所为上海市杨浦区政通路240弄11号502室，原持有华讯网络公司8.5%的股权。荷兰马斯特里赫特学院MBA，高级工程师职称。2000年8月至今就职于华讯网络公司，担任董事职务。
（5）周彬
周彬先生，中国国籍（无其他国家居留权），1961年8月出生，身份证号码为31010419610821****，住所为上海市徐汇区钦州南路768弄25号601室，原持有华讯网络公司2.9%的股权。研究生学历。2000年8月至今就职于华讯网络公司，担任副总经理职务。
（6）薛雯庆
薛雯庆先生，中国国籍（无其他国家居留权），1969年9月出生，身份证号码为31011019690930****，住所为上海市浦东新区芳甸路77弄9号601室，原持有华讯网络公司2.9%的股权，上海交通大学EMBA。2000年8月至今就职于华讯网络公司，曾任质量管理部门经理、工程总监职务，现任工程与质量总监职务。
（7）李仲
李仲先生，中国国籍（无其他国家居留权），1973年4月出生，身份证号码为31010119730428****，住所为上海市长宁区淮海中路2006弄6号2001室，原持有华讯网络公司2.9%的股权。研究生学历。2000年8月就职于华讯网络公司，担任技术支持中心经理职务；自2002年至今，担任华讯网络公司研发部总经理职务。
（8）谢瀚海
谢瀚海先生，中国国籍（无其他国家居留权），1970年8月出生，身份证号码为61010419700811****，住所为上海市徐汇区龙漕路145号1001室，原持有华讯网络公司2.9%的股权。研究生学历。2000年9月起至今就职于华讯网络公司，现任咨询与专业服务部总经理职务。
2、发行对象与本公司的关联关系
本次发行对象华东计算技术研究所为本公司控股股东，持有本公司44.62%的股份。同时，华东计算技术研究所持有本次公司购买资产-上海华讯网络系统有限公司42%的股权，为华讯网络公司单一最大股东；本次交易构成关联交易。
3、发行对象与本公司的业务联系
本次非公开发行股份后，公司主要业务仍为计算机、电子及通讯设备、系统集成、网络系统、软件开发及软件工程、咨询与解决方案等。
本公司与华东计算技术研究所虽属同一行业，但市场划分有明显区别，华东计算技术研究所主要为国防建设提供服务，而本公司主要为经济建设提供服务。
为避免同业竞争和规范关联交易，华东计算技术研究所对于在本次资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易做出如下承诺：“本单位与重组后的华东电脑之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的公正、公开、公平的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。”
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
截止2012年8月13日，公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 华东计算技术研究所 | 76,315,925 | 44．62 | 无限售流通股 |
| 2 | 华商盛世成长股票型证券投资基金 | 7,532,634 | 4.16 | 无限售流通股 |
| 3 | 华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 5,957,152 | 3.38 | 无限售流通股 |
| 4 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,564,000 | 2.08 | 无限售流通股 |
| 5 | 王奇志 | 2,981,227 | 1.74 | 无限售流通股 |
| 6 | 唐资江 | 2,645,140 | 1.55 | 无限售流通股 |
| 7 | 徐文珺 | 2,388,487 | 1.40 | 无限售流通股 |
| 8 | 闫嘉耀 | 2,330,949 | 1.36 | 无限售流通股 |
| 9 | 李新 | 2,024,500 | 1.18 | 无限售流通股 |
| 10 | 陈爽 | 1,710,513 | 1.00 | 无限售流通股 |
截止2012年8月14日，公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 华东计算技术研究所 | 76,315,925 | 23.72 | 无限售流通股 |
| 71,849,741 | 22.33 | 限售流通股 | ||
| 2 | 宋世民 | 29,937,392 | 9.30 | 限售流通股 |
| 3 | 张为民 | 14,541,019 | 4.52 | 限售流通股 |
| 4 | 郭文奇 | 14,541,019 | 4.52 | 限售流通股 |
| 5 | 华商盛世成长股票型证券投资基金 | 7,532,634 | 2.34 | 无限售流通股 |
| 6 | 华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 5,957,152 | 1.85 | 无限售流通股 |
| 7 | 周彬 | 4,961,054 | 1.54 | 限售流通股 |
| 8 | 薛雯庆 | 4,961,054 | 1.54 | 限售流通股 |
| 9 | 李仲 | 4,961,054 | 1.54 | 限售流通股 |
| 10 | 谢瀚海 | 4,961,054 | 1.54 | 限售流通股 |
本次发行前后，华东计算技术研究所仍是本公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股
| 股份性质 | 证券类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 71,849,741 | 71,849,741 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 78,863,646 | 78,863,646 | |
| 5、境外法人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 150,713,387 | 150,713,387 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 171,031,500 | 0 | 171,031,500 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股合计 | 171,031,500 | 0 | 171,031,500 | |
| 股份总数 | 171,031,500 | 150,713,387 | 321,744,887 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司资产质量将得到极大改善，主营业务规模将迅速扩大，公司资产规模和归属于母公司的所有者权益都将大幅增加，持续盈利能力将得到显著提高。
（二）本次发行对本公司公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次发行完成后，本公司的控股股东并未发生变更。本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（承销商）
公司名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
经办人员：王汉魁、李枫、蔡硕
住所：北京建国门内大街28号民生金融中心A座17层
联系电话：010-85127725
传真：010-85127888
（二）公司律师
名称：上海金茂凯德律师事务所
法定代表人：李昌道
经办人员：李志强 方晓杰
住所：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
联系电话：021-63872000
传真：021-63353272
（三）验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
经办人员：陈其锁 李娜
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话：010-83914188
传真：010-83915190
七、备查文件
1、中瑞岳华会计师事务所出具的《上海华东电脑股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0223号）。
2、民生证券股份有限公司出具的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。
5、中国证券监督管理委员会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]819号）以及全部发行申报材料。
备查地点：上海北京东路668号科技京城东楼23层
联系人：吴志明
联系电话：021-23060288
传真：021-23060202
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2012年8月16日