证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-029

  上海梅林正广和股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次签订的仅为股权收购意向书，属于意向书双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，股权收购意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、本股权收购意向书项下具体实施需要交易各方签订相关正式的收购协议或合同，并履行各自的相关决策、审批等前置程序。

3、本股权收购意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不仅限于履约能力、市场、法律等方面。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）正筹划收购江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）肉类业务资产，现就本收购事宜发布提示性公告如下：

一、本次对外投资概述

1、2012年8月16日，本公司与苏食集团（以下简称“双方”）签署《股权收购意向书》，意向书中约定：

上海梅林拟收购苏食集团下属子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）不少于51%的控股权及江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称“淮安苏食”）不少于51%的控股权（以下简称“苏食集团肉类业务资产”、“交易标的”；苏食肉品及淮安苏食合称为“标的公司”；本次股权收购简称为“本次交易”），具体收购价格将参照本公司聘请的具有证券从业资格的中介机构对苏食集团肉类业务资产进行的审计、评估情况，并参考最终由资产评估师出具的资产评估报告，由交易各方商议确定。

2、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性约定，意向书不具有法律效力（除保密以及争议解决），意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。本意向书中关于收购的具体实施方案需经本公司董事会通过后，提交本公司股东大会审批后实施。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、本次交易所需全部收购资金将由本公司自行筹措，不涉及发行股票及公司债券。

二、本次投资标的的基本情况

1、上海梅林拟通过现金的方式分别向标的公司股东方购买苏食肉品不少于51%的控股权及淮安苏食不少于51%的控股权。

本次交易完成后，上海梅林将拥有苏食肉品、淮安苏食的控股权。

2、标的公司基本情况：

（1）江苏省苏食肉品有限公司

名称：江苏省苏食肉品有限公司

住所：南京市浦东北路9号

法定代表人：蒋维群

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发与零售（按食品流通许可证范围内经营）。一般经营项目：农副产品销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。

截至目前，苏食肉品的股东：

股东	出资额（万元）	持股比例
苏食集团	2,241.812	75.97%
蒋维群	758.188	24.03%
合计	3,000	100%

注：蒋维群除本人持有0.8077%外，替苏食肉品隐名股东叶俊新、张静、江卫兵等共计九十五人持有其余23.2223%

（2）江苏淮安苏食肉品有限公司

名称：江苏淮安苏食肉品有限公司

住所：江苏省淮安市江苏楚州经济开发区铁云路58号

法定代表人：刘天成

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售（有效期至2012年10月29日）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产及销售（许可证有效期至2014年4月26日）；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产、销售（有效期至2013年12月9日）（以上限销售本公司产品）。一般经营项目：生、鲜食用农产品{畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血豆腐（猪血）、蔬菜}销售；房屋（冷库）、场地出租。（经营范围中涉及专项审批规定，需办理专项审批后方可经营）。

截至目前，淮安苏食的股东：

股东	出资额（万元）	持股比例
江苏省食品集团有限公司	950.00	95.00%
江苏省食品集团有限公司工会	50.00	5.00%
合计	1,000	100.00%

三、本次对外投资对公司的意义和影响

苏食集团是江苏省内的老牌肉品生产销售企业，其肉类业务线拥有广泛的、稳定的、多元化的销售渠道以及优秀的管理团队，其在江苏省内的肉类产品市场具有稳定的销售份额，具有相当的区域竞争优势。

上海梅林本次收购的目的，在于利用苏食集团在江苏省内的肉制品销售渠道资源，大力推进本公司爱森高端品牌肉的扩张，增强销售辐射范围，提升盈利能力；同时，苏食集团肉类业务资产的肉类产品也将借力上海梅林的品牌优势及渠道资源，扩大上海区域中、低端肉食品市场份额，与爱森品牌肉形成产品互补，发挥协同效应，实现爱森及苏食在长三角地区的共同发展。

四、本次签署的《股权收购意向书》主要内容

1、本次交易的审计（评估）基准日暂定为2012年5月31日，收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为作价基础，由交易各方协商确定；

2、本意向书签订双方确认，本意向书仅作为交易各方有意进行收购的意向约定，正式的收购事项有待于完成审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由交易各方签署正式的收购协议或合同；

3、本意向书签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，交易各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；

4、该收购意向书已由上海梅林及苏食集团于2012年8月16日签字、盖章且生效。

五、其他

1、本公告仅为本公司签署股权收购意向书的提示性公告，待对交易标的进行审计、评估后，本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引》等规定以及本公司《公司章程》的要求，按照相关权限对本次收购事宜进行审议；公司本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

2、本公司将按照本公司《公司章程》及上市公司相关监管规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。

3、公司郑重提示广大投资者理性投资，提请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、上海梅林与苏食集团签署的《股权收购意向书》；

2、苏食集团、苏食肉品、淮安苏食营业执照复印件；

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2012年8月17日