关于公司股东协议转让股权的提示性公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－023
中国中材国际工程股份有限公司
关于公司股东协议转让股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月15日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东石河子中天发展股权投资有限公司通知，石河子中天发展股权投资有限公司与石河子中天股权投资企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，现将有关情况公告如下：
根据《股份转让协议》，石河子中天发展股权投资有限公司将其持有的公司201,385,260 股无限售流通股（占公司总股本的18.42%）转让给石河子中天发展股权投资企业（有限合伙），转让总价款为人民币1,907,118,412元，本次股份转让的每股单价以《股权转让协议》签署日前20个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即：人民币9.47元／股。本次股权转让完成后，石河子中天发展股权投资有限公司还持有公司股票15,000,000股，占公司股本的1.37%，石河子中天股权投资企业（有限合伙）将合计持有公司无限售流通股201,385,260股，占公司总股本的18.42%。
本次协议转让前，石河子中天发展股权投资有限公司于2012年4月以其持有的公司股票500万股（为除权前股数，2012年6月11日公司每10股送2股，除权后相当于600万股）通过“网下股票认购”方式换购了等值的华泰柏瑞沪深300ETF基金和嘉实沪深300ETF基金，占公司总股本的0.55%。
以公司股票换购沪深300ETF基金情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时 间期间 | 换购均价（元） | 减持股数（股） | 比例 |
| 石河子中天发展股权投资有限公司 | 华泰柏瑞沪深300ETF换购 | 2012-4-26 | 19.95 | 4,200,000 | 0.46% |
| 石河子中天发展股权投资有限公司 | 嘉实沪深300ETF换购 | 2012-4-27 | 19.34 | 800,000 | 0.09% |
本次股权转让的详细情况，详见协议双方同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》。
本公司将充分关注股权转让事宜的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务。
特此公告
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一二年八月十七日
中国中材国际工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中材国际
股票代码：600970
信息披露义务人名称：石河子中天发展股权投资有限公司
住所：新疆石河子经济技术开发区56小区9栋101号
通讯地址：新疆石河子经济技术开发区56小区9栋101号
股份权益变动性质：股份出让
签署日期：2012年8月15日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国中材国际工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国中材国际工程股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书/报告书 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司/中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 石河子中天发展股权投资有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 石河子中天发展股权投资有限公司与石河子中天股权投资企业（有限合伙）于2012年8月15日签署的《股份转让协议》 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：石河子中天发展股权投资有限公司
住所：石河子开发区56小区9栋101号
法定代表人：郑永中
注册资本：160，000，000元
营业执照经营期限：2002年11月20日至2012年11月19日
营业执照注册号：120113000042807
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
税务登记证号码：石地登税字659001744016929号
主要股东名称：冯艳、何书彬、吉同宁、王志学、孙志胜、刘贞华、刘龙汉、印志松、韩长凯、柴瑜、张主民、雷鸣、孙伟、孙延泽、何小龙、许景曦、许芬、孙金亮、吴宏、陈西年、谈育星、郝汝青、师留刚、孟庆林、高超、周扬铭、何家斌、沈建龙、王军、祝敏安、韩占京
通讯地址：石河子开发区56小区9栋101号
邮政编码：832000
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 郑永中 | 男 | 董事长 | 中国 | 天津市北辰区北仓镇仕名公寓11号楼3门502室 | 否 |
三、信息披露义务人及其股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
信息披露义务人转让上市公司股票是根据自身业务发展需要。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
未来12个月内不排除继续处置拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式：
协议转让股份
二、本次权益变动相关协议的主要内容
根据石河子中天股权投资企业（有限合伙）与石河子中天发展股权投资有限公司签署的《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）转让方：石河子中天发展股权投资有限公司
（二）受让方：石河子中天股权投资企业（有限合伙）
（三）转让股份：中材国际201,385,260股股份
（四）转让股份比例：占公司总股本的18.42%
（五）转让价款：人民币1,907,118,412元
（六）协议签订时间：2012 年8 月15日
（七）生效条件：协议于双方签字盖章后生效。
三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份不存在股
份被质押、冻结等情况。
四、本次权益变动的结果
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份216,385,260股，占上市公司股份总数的19.79%；本次权益变动完成后，信息披露义务人还持有上市公司股份15,000,000股，占上市公司股份总数的1.37%。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人前六个月内未存在通过证券交易所的交易系统买卖中材国际股票的情况。
本次协议转让前，信息披露义务人曾于2012年4月以持有的中材国际股份500万股通过“网下股票认购”方式换购了等值的华泰柏瑞沪深300ETF基金和嘉实沪深300ETF基金，占公司总股本的0.55%。
以公司股票换购沪深300ETF基金情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时 间期间 | 换购均价（元/股） | 减持股数（股） | 比例 |
| 石河子中天发展股权投资有限公司 | 华泰柏瑞沪深300ETF换购 | 2012-4-26 | 19.95 | 4,200,000 （除权前） | 0.46% |
| 石河子中天发展股权投资有限公司 | 嘉实沪深300ETF换购 | 2012-4-27 | 19.34 | 800,000 （除权前） | 0.09% |
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本；
2、信息披露义务人关于本次《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：石河子中天发展股权投资有限公司
法定代表人：郑永中
2012年8月15日
附：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号 |
| 股票简称 | 中材国际 | 股票代码 | 600970 |
| 信息披露义务人名称 | 石河子中天发展股权投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 石河子开发区56小区9栋101号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5% | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 216,385,260股 持股比例： 19.79% | ||
| 信息披露义务人拥有权益的股份变动数量及变动比例 | 变动数量： 201,385,260股 变动比例： 18.42% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □（不适用） |
中国中材国际工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中材国际
股票代码：600970
信息披露义务人名称：石河子中天股权投资企业（有限合伙）
住所：新疆石河子经济技术开发区北四东路37号3-30室
通讯地址：新疆石河子经济技术开发区北四东路37号3-30室
股份权益变动性质：股份受让
签署日期：2012年8月15日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国中材国际工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国中材国际工程股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于信息披露义务人与石河子中天发展股权投资有限公司于2012年8月15日签署的《股份转让协议》，约定石河子中天发展股权投资有限公司将持有的中国中材国际工程股份有限公司201,385,260股股份，有偿协议转让于信息披露义务人。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本次权益变动，尚需上海证券交易所审核，在上海证券交易所审核通过后在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书/报告书 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司/中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 石河子中天股权投资企业（有限合伙） |
| 股份转让协议 | 指 | 石河子中天股权投资企业（有限合伙）与石河子中天发展股权投资有限公司于2012年8月15日签署的《股份转让协议》 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：石河子中天股权投资企业（有限合伙）
住所：新疆石河子经济技术开发区北四东路37号3-30室
执行事务合伙人：刘龙汉
注册资本：3000万元
营业执照经营期限：2012年8月7日 至2019年8月6日
营业执照注册号：659001071000858
企业类型：有限合伙
经营范围：一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
税务登记证号码：石地税登字659001599186082号
主要合伙人名称：冯艳、何书彬、吉同宁、王志学、孙志胜、刘贞华、刘龙汉、印志松、韩长凯、柴瑜、张主民、雷鸣、孙伟、孙延泽、何小龙、许景曦、许芬、孙金亮、吴宏、陈西年、谈育星、郝汝青、师留刚、孟庆林、高超、周扬铭、何家斌、沈建龙、王军、祝敏安、韩占京
通讯地址：新疆石河子经济技术开发区北四东路37号3-30室
邮政编码：832000
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 刘龙汉 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 北京市海淀区阳光小区南里30楼1单元102号 | 否 |
三、信息披露义务人及其股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
信息披露义务人受让上市公司股票目的为投资。持股目的是为了获得较好的投资收益。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12月内拟不继续增持上市公司股份但不排除处置其已拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有中材国际股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有中材国际的股份。
二、本次权益变动方式
协议受让股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
根据石河子中天股权投资企业（有限合伙）已与石河子中天发展股权投资有限公司签署的《股份转让协议》，协议基本内容如下：
（一）转让方：石河子中天发展股权投资有限公司
（二）受让方：石河子中天股权投资企业（有限合伙）
（三）转让股份：中材国际201,385,260股股份
（四）转让股份比例：占公司总股本的18.42%
（五）转让价款：人民币1,907,118,412元
（六）协议签订时间：2012年8月15日
（七）生效条件：协议于双方签字盖章后生效。
四、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
五、本次权益变动的结果
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司201,385,260股份，占上市公司股份总数的18.42%。
第五节 前六个月内买卖中材国际股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖中材国际股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
1、石河子中天股权投资企业（有限合伙）的营业执照；
2、石河子中天股权投资企业（有限合伙）主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、石河子中天股权投资企业（有限合伙）与石河子中天发展股权投资有限公司签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：石河子中天股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘龙汉
2012年8月15日
附
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号 |
| 股票简称 | 中材国际 | 股票代码 | 600970 |
| 信息披露义务人名称 | 石河子中天股权投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 石河子开发区北四东路37号3-30室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5% | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 201,385,260 变动比例： 18.42% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □（不适用） | ||