第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2012-017
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第二次会议以通讯表决方式于2012年8月16日在北京召开。本次会议的会议通知及相关资料于2012年8月6日以电子邮件的方式向全体董事发出。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》：
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》：
中国证监会日前下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司按照通知要求，对公司章程主要进行如下修改：
在公司章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一百八十条后增加“第二节 利润分配”。
修改第七十九条、第一百三十五条、第一百八十一条及第一百八十二条。新增第一百八十三条、第一百八十四条及第一百八十五条。
原公司章程：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原公司章程：
第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会申请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。”
修改为：
第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会申请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司因特殊情况不进行现金分红；
（六）调整利润分配政策；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。”
原公司章程：
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司情况，公司可以无须审计进行中期现金分红。
在存在股东违规占用公司资金情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%时，可以不进行现金分配。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十三条：“公司利润分配方案的审议程序：
(一)公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
(二)公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十四条：“公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条：“公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2011年度公司高级管理人员薪酬考核及2012年度薪酬方案的议案》：
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司下属北京万东康源科技开发有限公司董事会换届的议案》：
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》：
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2012年8月18日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2012-018
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届监事会第二次会议以通讯表决方式于2012年8月16日召开。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议形成如下决议：
一、审议通过《2012年半年度报告及摘要》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2012年半年度报告进行了严格审核，认为：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会未发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2012年8月18日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2012-019
华润万东医疗装备股份有限公司
关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年9月3日（星期一）上午9：00时
●会议召开地点：公司七层多功能厅
●会议召开方式：现场表决
一、召开会议基本情况
华润万东医疗装备股份有限公司经2012年8月16日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定于2012年9月3日（星期一）上午9：00时，在公司本部七层多功能厅以现场表决的方式召开2012年度第二次临时股东大会，本次会议由公司董事会召集。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年8月24日（星期五，股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师。
四、会议登记办法：
1、登记时间：2012年8月28日（星期二）9：00时－17：00时
2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
五、其他事项：
1、与会股东及股东代表的交通、食宿等费用自理，会期半天。
2、联系方式：
联系电话：(010)84569688
传真：(010)84575717
联系人：张未
地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
邮编：100015
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2012年8月18日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华润万东医疗装备股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代理（无须）行使表决权。
受托人如有表决权，则对列入本次股东大会议程的每一审议事项的具体指示为 。
委托人如不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是（否）。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人证券账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：