证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2012－015

  上海三爱富新材料股份有限公司

  第七届第十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三爱富新材料股份有限公司七届十三次董事会会议通知于2012年8月6日以书面形式发出，会议于2012年8月16日召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事金健先生因公出差未出席本次会议，以书面形式委托董事高伟民先生代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议通过了以下决议：

  1、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2012年半年度报告》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）；

  2、审议通过《关于投资设立上海华谊三爱富新材料销售有限公司的议案》；

  为充分利用“三爱富”品牌效益和市场资源优势，更好地发挥上海地区的总部经济和营销中心功能，公司决定投资3000万元全资设立专门性的销售公司。

  3、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》精神，公司拟对现行公司章程中有关利润分配相关条款进行修订，具体修订条款如下：

  原条款：

  第一百六十四条 公司应保持连续和稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利，现金或股票分红金额不低于年均可分配利润的10%。

  修改为：

  第一百六十四条 公司应保持连续和稳定的利润分配政策，在兼顾公司可持续发展的同时，重视对投资者的合理回报。在满足正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

  （三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据资金状况提议公司进行中期现金分配。

  （四）公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （五）公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

  （六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

  （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。

  （十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  同时，根据公司实际情况，对现行章程中有关监事会人员设置进行明确，具体修订条款如下：

  原条款：

  第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五～七名监事组成，设监事长一

  名，副监事长一名。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  修改为：

  第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》；（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）

  5、审议通过《关于转让常熟三爱富氟化工有限责任公司5%股权的议案》。

  公司子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司是一家成立较早的企业，股权结构为本公司持股80%，十名自然人股东合计持股20%。

  为进一步优化股东结构，引进长期战略合作者，公司将在上海联合产权交易所公开挂牌出让本公司持有的常熟三爱富氟化工有限责任公司5%股权。

  目前，公司已聘请中介机构完成对常熟三爱富的审计和评估，报告显示净资产的账面价值为366，743，939.73元，股东权益的评估价值为551，000，000元，评估增值率为50.24%。

  6、审议通过《关于继续向内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司提供资金借贷的议案》。

  本公司于2011年8月向公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司提供了一年期贷款7330万元，现贷款期限即将到期。

  根据该公司资金需求计划和当地融资十分困难的实际情况，经研究公司拟继续向内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司提供资金借贷，贷款总额7330万元，贷款期限一年，贷款利率按银行同期利率收取。

  同时，要求该公司其他股东按出资比例对该贷款提供担保。

  特此公告

  上海三爱富新材料股份有限公司

  二○一二年八月十八日