证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-018

  开滦能源化工股份有限公司

  第四届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月8日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第四次临时会议通知。会议于2012年8月16日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次临时会议。应当参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、公司关于2012年半年度报告及其摘要的议案；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、公司关于新增日常关联交易的议案。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  2012年8月16日

  证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-019

  开滦能源化工股份有限公司

  第四届监事会第四次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次临时会议于2012年8月16日上午10：00在公司四层会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议逐项审议并一致通过了以下议案：

  一、公司关于2012年半年度报告及其摘要的议案。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  公司监事会对2012年半年度报告及其摘要发表如下审核意见：

  （一）公司2012年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年1-6月份的经营管理成果和财务状况；

  （三）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （四）监事会认为，2012年度上半年，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  二、公司关于新增日常关联交易的议案。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司监事会

  2012年8月16日

  股票代码：600997 股票简称：开滦股份 公告编号：临2012-20

  开滦能源化工股份有限公司

  关于新增日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、新增2012年日常关联交易概述

  根据生产经营需要，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）办理不超过人民币38,000万元的流动借款，贷款利息不超过2,280万元。

  财务公司是公司控股股东开滦（集团）有限责任公司持股51%的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，不需要提请公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和履约能力分析

  1.关联方介绍

  公司名称：开滦集团财务有限责任公司

  住 所：唐山路南区新华东道70号

  法定代表人：张文学

  注册资本：500,000,000元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；对成员单位办理票据承兑和贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  2.履约能力分析

  截至2012年6月30日，财务公司未经审计的总资产为256,547.52万元，净资产为52,430.21万元，2012年1-6月未经审计的净利润为2,430.21万元，该公司目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  2012年3月27日，双方本着公平、公正的原则签署了《金融服务协议》，并经公司第四届董事会第二次会议和2011年度股东大会审议通过。根据协议，财务公司向公司提供贷款的利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平;财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。

  四、交易的必要性和对公司的影响

  1.交易的必要性

  随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要一定的资金保障。向财务公司贷款，可以拓宽公司融资渠道，为公司的生产经营提供稳定的资金支持。

  2.交易对公司的影响

  财务公司与公司拟发生的贷款业务，将遵循市场公允原则，为公司实施能源化工发展战略提供可靠的资金保障，该等交易不会侵占任何一方利益，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1.在审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

  2. 根据公司与财务公司的《金融服务协议》规定，公司向财务公司贷款人民币38,000万元，该等交易符合相关法律法规规定，拓宽了公司的融资渠道，保障了公司正常的生产经营。贷款利率符合监管部门关于关联交易价格的相关规定，没有损害公司及全体股东的合法利益。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会第四次临时会议决议

  2.公司第四届监事会第四次临时会议决议

  3.经公司独立董事签字确认的独立意见

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  二○一二年八月十六日