证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-031

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议2012年8月6日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2012年8月16日上午10：00在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中公司独立董事张敦力先生以通讯的方式参加本次会议的审议和表决），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2012年半年度报告全文》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2012年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》；

鉴于公司第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2010年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部109名激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权205.4万份（合计占全部109名激励对象已获授股票期权513.5万份的40%）。

《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；

根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司拟向相关商业银行申请总额人民币3.8亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，授权公司董事长签署相关法律文件。相关商业银行综合授信额度详细情况如下：

单位：亿元

中国民生银行武汉分行	0.8
兴业银行武汉分行	0.5
中国银行武汉洪山支行	0.8
浦发银行关山支行	0.9
中国建设银行武汉省直支行	0.8
总计	3.8

根据《公司章程》关于董事会决策权限的规定，本议案经董事会审议通过后即生效。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十八日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-032

关于公司首期股票期权激励计划

第三个行权期对应股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年8月16日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司首期股票期权激励计划实施情况

1、公司于2008年4月28日召开二届董事会2008年第二次临时会议，审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

2、2010年3月4日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修改<武汉凡谷电子技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。

经中国证监会审核无异议后，2010年3月24日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。

3、2010年4月13日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了股票期权授予日等事项。

根据公司《股权激励计划》，公司首期股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，激励对象可以根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可以认购本公司向其定向发行的一股普通股股票。公司首期股票期权激励计划拟授予激励对象518.7万份股票期权，对应标的股票518.7万股，占公司目前股本总额55,588万股的0.93%，行权价格为14.83元；拟获授股票期权的激励对象共111人，全部为核心技术（业务）人员、中层管理人员。鉴于激励对象廖东元先生、李宇先生因辞职、离职等原因，公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核并经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定不授予廖东元先生、李宇先生股票期权并对激励对象名单进行了调整，调整后公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象513.5万份股票期权；调整后激励对象共109人，全部为核心技术（业务）人员、中层管理人员。经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2010年4月20日完成股票期权登记工作。据此，全部激励对象一次性获授相应的期权。

4、2010年8月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，决定将行权价格调整为14.58元。

5、2011年6月3日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期对应股票期权注销的议案》。鉴于公司第一个行权期、第二个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2010年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部109名激励对象已获授的第一个行权期、第二个行权期对应的308.1万份股票期权（合计占全部109名激励对象已获授股票期权513.5万份的60%）。

二、公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的原因

根据《股权激励计划》的规定，《股权激励计划》第三个行权期为2013年4月20日至2014年4月19日止，对应的可行权股票期权为205.4万份（占全部109名激励对象已获授股票期权513.5万份的40%）。

公司第三个行权期绩效考核目标达成情况如下：

股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
（2）以2008年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%。 注：以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。	（1）2011年加权平均净资产收益率为7.81%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为7.53%，均低于16%，未满足行权条件； （2）以2008年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（291,215,298.83元）为基数，2011年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为154,569,637.31元，净利润增长率为-46.92%，未满足行权条件。

公司《股权激励计划》“七、股票期权的获授条件和行权条件”规定：“如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销”。

鉴于以上事实，根据2010年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部109名激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权205.4万份（合计占全部109名激励对象已获授股票期权513.5万份的40%）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十八日