证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-28
广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、时间：2012年8月17日上午9点
2、地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
3、投票表决方式：本次会议采取以现场记名投票表决的方式。
（二）会议出席情况
1、股东及股东代理人出席情况
| 类别 | 人数 | 持有（代表） 股份（股） | 占公司有表决权 总股份的比例（%） |
| 出席会议的股东（代理人） | 3 | 452,739,000 | 54.30 |
| 合计 | 3 | 452,739,000 | 54.30 |
2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：
（1）公司在任董事12人，出席7人，刘先福、王强、梁君、孟杰、陈潮董事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假；
（2）公司在任监事6人，出席4人，胡煜、郭仕强监事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假；
（3）公司王权董事会秘书出席本次股东大会；
（4）公司徐德副总经理，韩钢财务总监，王勇副总经理，韦韬工会主席列席本次股东大会。
三、议案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项审议通过以下决议：
（一）审议通过以下一项特别决议
1、审议通过关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会广西监管局（简称“广西证监局”）《关于强化股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）的要求，对照广西证监局《上市公司章程中利润分配政策完善指引》，此外鉴于公司2011年度利润分配及公积金转增股本实施后，公司总股本已变更为833,801,532股，注册资本也将相应变更为833,801,532元。经公司股东大会审议，同意对现行公司章程以下内容进行修改：
（1）根据公司总股本变化的实际情况对以下内容进行修改：
1）现行公司章程第一章总则的“第五条 公司注册资本为人民币555,867,688元”修改为“第五条 公司注册资本为人民币833,801,532元”。
2）删除现行公司章程第三章股份之第一节股份发行的“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为44,200万股”。
3）现行公司章程第三章股份之第一节股份发行的“第二十一条 公司股本结构为：公司股份总数为555,867,688股，全部为无限售条件的流通股” 修改为“第二十条 公司股份总数为833,801,532股,股本结构为：普通股833,801,532股，全部为无限售条件的流通股。”
（2）根据广西证监局《上市公司章程中利润分配政策完善指引》对以下内容进行修改：
1）删除现行公司章程第一百五十七条：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见；
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2）增加以下条款：
①增加新的第一百五十七条
“第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
②增加新的第一百五十八条
“第一百五十八条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。
在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）；
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。”
③增加新的第一百五十九条
“第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
④增加新的第一百六十条
“第一百六十条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。”
⑤增加新的第一百六十一条
“第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（3）由于利润分配条款的修改，对公司章程中的其他相应内容进行修改：
1）现行公司章程第四章股东和股东大会之第六节：股东大会的表决和决议的“第七十九条 下列事项由股东以特别决议通过……”，增加新的第（六）点：“（六）调整或变更利润分配政策的方案”。原第（六）点改为第（七）点。
2）现行公司章程第五章董事会之第二节：董事会的“第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”增加“公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过”，修改为“第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。”
（4）由于对公司章程再次进行修订，需对有关条款进行修改：
1）现行公司章程第一章总则的“第九条 本章程此次修订于2012年6月28日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效……”，相应修改为审议批准本次章程修订的股东大会的次数及日期。
2）现行公司章程第十二章附则的“第二百条 本章程此次修订自公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效”，相应修改为审议批准本次章程修订的股东大会的次数。
3）由于删除部分条款或增加新的条款，相应条款序号根据本次修订情况进行修改。
表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
修订后的《广西五洲交通股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过以下五项普通决议
1、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案
鉴于公司修改公司章程中关于利润分配的条款涉及股东大会的议事方式和表决程序，因此需同时对现行公司股东大会议事规则进行相应修改：
经公司股东大会审议，同意对现行公司股东大会议事规则第四章股东大会的召开第三十三条股东大会以特别决议通过的情形，增加“调整或变更利润分配政策的方案。”
表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
修订后的《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》作为《广西五洲交通股份有限公司章程》的附件详见上海证券交易所网站。
2、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案
鉴于公司修改公司章程中关于利润分配的条款涉及董事会的议事方式和表决程序，因此需同时对现行公司董事会议事规则进行相应修改。
经公司股东大会审议，同意对现行公司董事会议事规则第十九条决议的形成，增加“公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。”
表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
修订后的《广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则》作为《广西五洲交通股份有限公司章程》的附件详见上海证券交易所网站。
3、审议通过关于修改公司独立董事制度的议案
鉴于公司修改公司章程中关于利润分配的条款涉及独立董事发表独立意见的情形，因此需同时对现行公司独立董事制度进行相应修改。此外根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，也需对部分内容进行修改。
经公司股东大会审议，同意对现行公司独立董事制度以下内容进行修改：
（1）在第二十一条独立董事发表独立意见的情形增加“公司利润分配方案”和“公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到公司章程规定的比例”。
（2）对第二十条独立董事的特别职权，修改需独立董事认可后提交董事会审议的重大关联交易的判断标准。即原“第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于最近审计净资产绝对值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”修改为“第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于最近审计净资产绝对值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”。
表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
修订后的《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站。
4、审议通过关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案
表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
股东大会审议通过的《广西五洲交通股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站。
5、审议通过关于变更五洲交通债权投资计划项目受托人的议案
经公司董事会、股东大会审议同意，公司通过泰康资产管理有限责任公司在保险资金市场启动了15亿元的债权融资计划项目，具体详见公司曾在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的以下公告：于2011年8月17日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、于2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、于2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》。
目前鉴于国内金融形势变化，保险资金市场竞争日益激烈，项目受托人泰康资产管理有限责任公司退出该项融资计划项目。为积极拓宽多元化融资渠道，经公司股东大会审议，同意公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并对项目以下内容作变更：（1）项目受托人变更为安邦资产管理有限责任公司；（2）债权计划期限变更为7年；（3）债权利率变更为金融机构五年期贷款的市场利率。
表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
四、律师见证情况
广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；
（二）广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年八月十八日