证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－017

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2012年8月16日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9人，实际收回表决票9 张。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

  为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）的相关工作要求，结合公司实际情况，拟对《章程》部分条款进行修订：

  原公司《章程》第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  修改为：

  第一百五十二条 公司的利润分配政策和现金分红比例：

  （一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；

  （二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

  （三）现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应对分红事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等事项，并应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的必要性和合理性进行说明；

  （四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议公司利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上表决通过，并应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并通过有效渠道及时答复中小股东关心的问题。

  实际执行现金分红政策的情况，应在定期报告中详细披露，说明是否符合公司章程的规定及股东大会的审议表决情况；公司董事会未作现金利润分配预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表明确的独立意见。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规，并经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过后由董事会具体实施。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  同意将本议案提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上（特别决议）通过。

  股东大会召开的时间及相关事宜另行通知。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款的议案》

  同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向中国建设银行上海市分行申请抵押项目贷款，用于替代2009年造船项目到期未还款项。

  贷款具体情况如下：

  贷款种类：项目借款

  贷款金额：人民币6,400万元

  借款用途：用于支付委托大连渔轮公司造船款

  借款利率：2年期银行基准贷款利率下浮3%-5%

  借款期限：2年

  借款方式：一次性提取借入

  还款方式：以自有资金或以其他方式筹集资金偿还

  抵押财产：上海开创远洋渔业有限公司拥有的金汇1号、金汇7号（原抵押项目贷款项下的抵押资产金汇3号、金汇6号，将于借款归还后办理抵押释放手续）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此决议。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月16日