(上接25版)

截至报告期末，本公司股东总数607,122户，H股股东总数48,845户， A股股东总数为558,277户，全部为无限售条件股东。

基于公开资料并就董事所知，截至2012年6月30日，本公司一直维持香港联合交易所证券上市规则（“香港《上市规则》”）所要求的公众持股量。

4.2 前十名股东和前十名无限售条件股东

序 号	股东名称	股东 性质	持股数 （股）	占总股本比例（%）	股份 类别	报告期内增减 （股）	有限售 条件股份数量（股）	质押或 冻结（股）
1	香港中央结算（代理人）有限公司（注1）	/	3,854,515,270	17.86	H股	369,415	-	-
2	招商局轮船股份有限公司	国有法人	2,675,612,600	12.40	无限售条件 A股	-	-	-
3	中国远洋运输(集团)总公司	国有法人	1,341,336,551	6.22	无限售条件 A股	-	-	-
4	深圳市晏清投资发展有限公司	国有法人	636,788,489	2.95	无限售条件 A股	-	-	-
5	广州海运（集团）有限公司	国有法人	631,287,834	2.93	无限售条件 A股	-	-	-
6	深圳市楚源投资发展有限公司	国有法人	556,333,611	2.58	无限售条件 A股	-	-	-
7	中国交通建设股份有限公司	国有法人	383,445,439	1.78	无限售条件 A股	-	-	-
8	上海汽车集团股份有限公司	国有法人	368,079,979	1.71	无限售条件 A股	-	-	-
9	安邦保险集团股份有限公司－传统保险产品	境内非国有法人	338,582,466	1.57	无限售条件 A股	307,805,738	-	-
10	中海石油投资控股有限公司	国有法人	301,593,148	1.40	无限售条件 A股	-	-	-

注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

（2）上述前十名无限售条件股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，其余股东本公司未知其关联关系。

第五章 董事、监事、高管、员工和机构情况

5.1 董事、监事和高管人员情况

姓 名	性别	出生 年月	职务	任 期	期初持股 （股）	期末持股（股）
傅育宁	男	1957.3	董事长、非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
魏家福	男	1950.1	副董事长、非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
李引泉	男	1955.4	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
付刚峰	男	1966.12	非执行董事	2010.8－2013.6	0	0
洪小源	男	1963.3	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
熊贤良	男	1967.10	非执行董事	2012.7—2013.6	0	0
孙月英	女	1958.6	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
王大雄	男	1960.12	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
傅俊元	男	1961.5	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
马蔚华	男	1948.6	执行董事、行长兼 首席执行官	2010.6－2013.6	0	0
张光华	男	1957.3	执行董事、副行长	2010.6－2013.6	0	0
李 浩	男	1959.3	执行董事、副行长 兼财务负责人	2010.6－2013.6	0	0
衣锡群	男	1947.8	独立非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
黄桂林	男	1949.5	独立非执行董事	2011.7—2013.6	0	0
阎 兰	女	1957.1	独立非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
潘承伟	男	1946.2	独立非执行董事	2012.7—2013.6	0	0
潘英丽	女	1955.6	独立非执行董事	2011.11－2013.6	0	0
郭雪萌	女	1966.9	独立非执行董事	2012.7—2013.6	0	0
韩明智	男	1955.1	监事会主席	2010.8－2013.6	0	0
朱根林	男	1955.9	股东监事	2010.6－2013.6	0	0
安路明	男	1960.4	股东监事	2012.5－2013.6	0	0
温建国	男	1962.10	股东监事	2010.6－2013.6	0	0
刘正希	男	1963.7	股东监事	2012.5－2013.6	0	0
彭志坚	男	1948.11	外部监事	2011.10－2013.6	25,000	25,000
潘 冀	男	1949.4	外部监事	2011.5－2013.6	0	0
杨宗鉴	男	1957.4	职工监事	2010.6－2013.6	0	0
周启正	男	1964.11	职工监事	2010.6－2013.6	0	0
唐志宏	男	1960.3	副行长	2010.6－2013.6	0	0
尹凤兰	女	1953.7	副行长	2010.6－2013.6	0	0
丁 伟	男	1957.5	副行长	2010.6－2013.6	0	0
朱 琦	男	1960.7	副行长	2010.6－2013.6	0	0
汤小青	男	1954.8	副行长	2012.4－2013.6	0	0
王庆彬	男	1956.12	副行长	2011.6－2013.6	0	0
徐连峰	男	1953.2	技术总监	2001.11至今	0	0
兰 奇	男	1956.6	董事会秘书	2010.6－2013.6	0	0

5.2 聘任及离任人员情况

周光晖先生和刘红霞女士任期届满辞任独立非执行董事和董事会专门委员会有关职务，经本公司董事会八届二十八次会议和2011年度股东大会审议通过，董事会聘任潘承伟先生、郭雪萌女士为第八届董事会独立非执行董事，并增补熊贤良先生为第八届董事会非执行董事。熊贤良先生的董事任职资格于2012年7月2日获深圳银监局核准，潘承伟先生和郭雪萌女士的董事任职资格已于2012年7月9日获深圳银监局核准。三位新任董事的任期自核准日起生效，至本公司第八届董事会届满之日止。有关详情，请参阅本公司2012年3月29日、5月31日、7月10日和7月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

本公司股东监事胡旭鹏先生、李江宁先生因工作原因辞去监事职务，经本公司监事会提名委员会八届二次会议、监事会八届十一次会议和2011年度股东大会审议通过，监事会聘任安路明先生、刘正希先生为本公司第八届监事会监事，任期自股东大会批准之日起生效至本公司第八届监事会届满。有关详情，请参阅本公司2012年3月29日、5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

本公司第八届董事会第二十八次会议决议聘任汤小青先生为本公司副行长，其任职资格已于2012年4月经中国银监会深圳监管局核准。有关详情，请参阅本公司2012年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

5.3 董监事任职变更情况

1、本公司董事长和非执行董事傅育宁先生不再担任嘉德置地有限公司（新加坡上市公司）独立非执行董事。

2、本公司独立非执行董事阎兰女士不再担任安徽天大石油管材股份有限公司独立非执行董事。

3、本公司独立非执行董事潘英丽女士担任上海世界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市政府发展研究中心上海发展战略研究所潘英丽（国际金融中心建设）工作室首席专家。

4、本公司股东监事朱根林先生担任中国汽车工业投资开发有限公司董事长，不再担任上海市慈善基金会监事、华域汽车系统股份有限公司（上海证券交易所上市公司）监事会主席、上海广电（集团）有限公司董事。

5.4 H股增值权激励计划

为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司2007年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划。2007年10月30日、2008年11月7日、2009年11月16日、2011年2月18日和2012年5月4日本公司董事会分别组织实施了该计划的第一期、第二期、第三期、第四期和第五期的授予，详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的相关公告。

第六章 董事会报告

6.1 利润分配

2011年度利润分配方案

2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了本公司2011年度利润分配方案。

2011年度本公司经审计的境内报表税后利润为人民币344.52亿元，根据利润情况及相关监管规定，本公司2011年度利润分配方案如下：1、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，计提法定盈余公积人民币34.45亿元；2、根据财政部有关规定，按照风险资产余额的1%差额计提一般准备人民币18.71亿元；3、本公司以实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股分配现金分红4.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。2011年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

本公司董事会已具体实施了上述分红派息方案。有关实施详情请参阅本公司于2012年6月1日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站刊登的公告。

本公司现金分红政策的制定及执行情况

1、《公司章程》（2010年修订）规定本公司的利润分配政策为：

（1）本公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（2）本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案；

（3）本公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。本公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，不断完善本公司利润分配政策。

2、董事会同意自2012年起（含2012年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的30%，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。

3、本公司2011年度权益分派的实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行，经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并提交2011年度股东大会审议通过，分红标准和比例明确、清晰。本公司独立董事对2011年度利润分配预案发表了独立意见，本公司权益分派方案及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益。

6.2 2012年中期利润分配

本公司2012年中期不进行利润分配或资本公积转增股本（2011年1-6月：无）。

6.3 主要控股公司及参股公司

持有非上市金融企业股权的情况

所持对象名称	初始投资 金额（千元）	占该公司股权比例（%）	期末持股数量（股）	期末账面值 (千元)	收益/(损失) (1) （千元）	报告期所有者权益变动 （千元）	会计核 算科目	股份 来源
永隆银行有限 公司	32,081,937	100.00	231,028,792	30,313,858	689,906	735,111	长期股 权投资	股权 投资
招银国际金融 有限公司	250,520	100.00	250,000,000	250,520	48,659	51,342	长期股 权投资	发起 设立
招银金融租赁 有限公司	4,000,000	100.00	不适用	4,000,000	401,348	400,817	长期股 权投资	发起 设立
招商基金管理 有限公司	190,914	33.40	70,000,000	258,291	17,409	24,357	长期股 权投资	投资 入股
台州银行股份 有限公司	306,671	10.00	180,000,000	345,708	-	-	长期股 权投资	投资 入股
中国银联股份 有限公司	155,000	3.75	110,000,000	155,000	-	-	长期股 权投资	投资 入股
易办事（香港） 有限公司	港币8,400	2.10	2	港币8,400	-	-	长期股 权投资	投资 入股
烟台市商业银行股份有限公司	189,620	4.99	99,800,000	209,600	-	-	长期股 权投资	投资 入股
银联控股有限 公司	港币20,000	13.33	20,000,000	港币73,785	港币7,133	港币5	长期股 权投资	投资 入股
银联通宝有限 公司	港币2,000	2.88	20,000	港币9,430	港币583	-	长期股 权投资	投资 入股
香港人寿保险 有限公司	港币70,000	16.67	70,000,000	港币89,328	港币9,967	港币83	长期股 权投资	投资 入股
银和再保险 有限公司	港币21,000	21.00	21,000,000	港币38,969	港币3,334	-	长期股 权投资	投资 入股
专业责任保险 代理有限公司	港币810	27.00	810,000	港币3,911	港币1,060	港币(17)	长期股 权投资	投资 入股
加安保险代理 有限公司	港币2,173	40.00	1,580,000	港币0(2)	港币0	-	长期股 权投资	投资 入股
I-Tech Solutions Limited	港币3,000	50.00	3,000,000	港币2,818	港币(323)	-	长期股 权投资	投资 入股
香港贵金属交易所有限公司	港币136	0.35	136,000	港币136	-	-	长期股 权投资	投资 入股
德和保险顾问 有限公司	港币4,023	8.70	100,000	港币7,174	-	-	长期股 权投资	投资 入股
联丰亨人寿保险有限公司	澳门币6,000	6.00	60,000	澳门币6,000	-	-	长期股 权投资	投资 入股
中人保险经纪 有限公司	港币570	3.00	不适用	港币570	-	-	长期股 权投资	投资 入股

注：1、报告期收益/(损失)指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

2、2009年对该项投资全额计提减值准备。

证券投资情况

证券代码	名称	币种	初始投资金额（千元）	期末持股数量（股）	期末账面值 (千元)	占期末证券总投资额比例（%）	报告期收益/(损失)(千元)
00388.HK	香港交易及结算所有限公司	港币	2,689	996,042	109,365	25.85	-
V	Visa Inc	港币	15,893	54,361	48,544	11.48	-
03988.HK	中国银行股份有限公司	港币	46,081	15,500,000	45,570	10.77	-
01288.HK	中国农业银行股份有限公司	港币	32,323	10,000,000	30,800	7.28	-
00941.HK	中国移动有限公司	港币	23,866	316,000	26,781	6.33	-
00005.HK	汇丰控股有限公司	港币	30,961	378,344	25,917	6.13	-
02778.HK	冠君产业信托	港币	31,755	6,164,000	19,663	4.65	-
00939.HK	中国建设银行股份有限公司	港币	8,059	3,210,000	16,949	4.01	-
02388.HK	中银香港	港币	5,902	687,000	16,179	3.82
01398.HK	中国工商银行股份有限公司	港币	15,246	3,135,000	13,418	3.17	-
期末持有的其他证券投资		港币	51,367	不适用	69,827	16.51	(2,700)
合计		港币	264,142	不适用	423,013	100.00	(2,700)

注： 1、本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；2、其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。

6.4 持有及买卖其他上市公司股权情况

报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。

6.5 买卖或回购本公司上市证券

报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。

6.6 配股进展

本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议及批准了《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》。截至目前，本公司已取得中国银监会对本次配股的批准，A股配股申请也已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。但因本次配股尚未取得监管的最终批准，而本次配股的股东大会决议有效期即将于2012年9月9日届满，为确保本次配股发行符合相关法律法规规定，本公司已于2012年7月20日召开第八届董事会第三十三次会议审议批准延长配股决议有效期一年，该议案尚待2012年9月7日召开的2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会议及2012年第一次H股类别股东会议审议通过。

6.7 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目

2010年度A股、H股配股募集资金使用情况

根据本公司2009年第二次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案（修正）的决议》，本公司A股、H股配股方案已顺利实施，A股、H股配股股份已分别于2010年3月19日和2010年4月9日上市交易。本次A股配股发行与H股配股发行的募集资金总额分别为人民币17,764,081,690.65元及港币4,525,772,680元（相当于约人民币3,980,417,072元）。本次A股与H股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币82,654,295.77元和港币108,233,784.48元(相当于约人民币95,191,613.45元)。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。

2012年200亿元金融债使用情况

经监管部门核准，本公司于2012年3月14日成功发行了200亿元人民币专项金融债券。本期债券分两个品种，品种一为5年期固定利率债券，发行规模65亿元，票面年利率为4.15%；品种二为5年期浮动利率债券，发行规模135亿元，基本利差为0.95%，票面利率为基准利率与基本利差之和。截至2012年6月末，本期债券募集资金已经全额用于支持小微企业信贷投放。

非募集资金的重大投资项目

截至2012年6月30日，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金14.86亿元，其中，报告期内投入0.86亿元。

6. 8 公司、董事、监事及高管受处罚情况

报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

6.9 公司承诺事项

报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

6.10 重大关联交易事项

6.10.1 关联交易综述

本公司关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。2012年上半年，本公司授信类关联交易以担保贷款为主，严格依据中国人民银行和中国银监会的有关规定开展业务；非授信类关联交易中符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了香港联合交易所要求的有关申报及公告程序。

6.10.2 授信类关联交易

本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款严格依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。

2012年上半年，本公司经董事会审批的授信类关联交易项目有2项，为招商局集团有限公司、中国交通建设股份有限公司综合授信。

截至2012年6月30日，本公司向关联公司发放的贷款余额折人民币84.99亿元，占本公司贷款总额的0.51%，本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。

截至2012年6月30日，本公司前十大关联公司贷款明细如下：

关联公司名称	贷款余额	贷款余额占关联公司贷款余额比例（%）
（人民币百万元，百分比除外）
上海振华重工（集团）股份有限公司	1,182	13.91
中远集装箱运输有限公司	826	9.72
招商局蛇口工业区有限公司	795	9.35
中远散货运输有限公司	731	8.60
中国南山开发（集团）股份有限公司	600	7.06
招商局地产控股股份有限公司	540	6.35
招商局重庆交通科研设计院有限公司	417	4.90
招商局嘉铭(北京)房地产开发有限公司	400	4.71
中国交通建设股份有限公司	400	4.71
深圳赤湾石油基地股份有限公司	399	4.70
合 计	6,290	74.01

从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为11.82亿元，占期末全部关联贷款余额的13.91%，前十大关联贷款余额为62.90亿元，占全部关联贷款余额的74.01%，本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足1%，所能产生风险的影响程度十分有限。

截至2012年6月30日，合并持有本公司5%及5%以上股份股东的贷款情况如下：

股东名称	持股比例 (%)	2012年6月末 关联贷款余额	2011年12月末 关联贷款余额
	（人民币百万元，百分比除外）
招商局轮船股份有限公司	12.40	0	500
中国远洋运输（集团）总公司	6.22	0	0
深圳市晏清投资发展有限公司	2.95	0	0
深圳市楚源投资发展有限公司	2.58	0	0
合 计	-	0	500

截至2012年6月30日，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为43.36亿元，占本公司贷款总额的0.26%。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

截至2012年6月30日，贷款余额超过本公司净资产0.5%的关联公司贷款情况如下：

关联公司名称	贷款余额		占净资产比例（%）
	（人民币百万元，百分比除外）
上海振华重工(集团)股份有限公司		1,182		0.64

6.10.3 非授信类关联交易

依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港《上市规则》”）第14A章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。

2011年12月28日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家2012年、2013年及2014年各年的年度上限分别为招商信诺8亿元、招商基金5亿元、招商证券3亿元，有关详情刊载于本公司于2011年12月29日发布的《持续关连交易公告》中。

招商信诺

本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司100%的股权，目前间接持有本公司约18.63%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺50%的股权。根据香港《上市规则》，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。

根据鼎尊公司与本公司于2008年5月5日签订的股份转让协议，本公司以人民币14,186.5万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺50%的股权（请参阅本公司于2008年5月5日刊发的公告、2008年5月13日刊发的通函及2011年6月3日刊发的公告）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准，然而截至本报告日期，有关监管机构仍未授出相关批准。根据香港《上市规则》，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

于2011年12月28日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由2012年1月1日至2014年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则执行：

（1）有中国政府定价的，执行中国政府定价；或

（2）如没有中国政府定价，但有中国政府指导价，执行中国政府指导价；或

（3）如没有中国政府定价和中国政府指导价的，依据各方按照公平磋商基准协定的正常商业交易市场价。

本公司与招商信诺的持续关连交易2012年年度上限为8亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条及14A.37条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至2012年6月30日，本公司与招商信诺的关连交易额为9,624万元。

招商基金

本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

本公司拥有招商基金33.4%的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ING Asset Management B.V.）所拥有，并各持有招商基金33.3%的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港《上市规则》，招商基金成为本公司的关连人士。

于2011年12月28日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由2012年1月1日至2014年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及/或发售章程列明的费用及收费。

本公司与招商基金的持续关连交易2012年年度上限为5亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条及14A.37条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至2012年6月30日，本公司与招商基金的关连交易额为9,365万元。

招商证券

本公司与招商证券的第三方存管业务、客户信用交易担保资金存管业务、集合/定向理财产品代理、集合/定向理财产品托管等服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司100%股权，目前间接持有本公司约18.63%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券45.88%的股权，根据香港《上市规则》，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。

于2011年12月28日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由2012年1月1日至2014年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则确定：

（1）有中国政府定价的，执行中国政府定价；或

（2）如没有中国政府定价，但有中国政府指导价，执行中国政府指导价；或

（3）如没有中国政府定价和中国政府指导价的，依据各方按照公平磋商基准协定的正常商业交易市场价。

本公司与招商证券的持续关连交易2012年年度上限为3亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条及14A.37条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至2012年6月30日，本公司与招商证券的关连交易额为2,024万元。

本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：

（1）交易由本公司在日常业务过程中进行；

（2）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；

（3）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及

（4）根据该等交易的相关协议条款进行。

6.11 重大诉讼、仲裁事项

就本公司所知，截至2012年6月30日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计1,704件，标的本金总金额折合人民币299,274.99万元，利息折合人民币12,724.09万元，其中，截至2012年6月30日，本公司未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计169件，标的本金总金额折合人民币48,355.69万元，利息折合人民币2,441.47万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币1亿元的案件共1件，标的本金总金额折合人民币30,599.59万元，利息1,670.74万元。上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。

6.12 重大合同及其履行情况

重大托管、承包、租赁事项

报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。

重大担保事项

担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

重大委托他人进行现金资产管理事项

报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。

6.13 重大资产收购、出售及资产重组情况

6.13.1 收购招商信诺的进展

为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于2008年5月5日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的50%股权，收购价为14,186.50万元。

由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的50%股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第14A.18条遵守独立股东批准规定。

该收购事项已经本公司2008年6月27日召开的2007年度股东大会审议通过。目前，本公司已按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门重新报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。

有关收购事项详情，请参阅本公司于2008年5月6日、2008年6月28日及2011年6月4日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

6.13.2 收购西藏信托的进展情况

根据2008年8月18日本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于控股收购西藏自治区信托投资公司（下称“西藏信托”）股权的议案》，本公司于2009年8月3日与西藏自治区财政厅及西藏爱沃瑞峰投资发展有限公司（下称“爱沃瑞峰”）签署了《关于西藏自治区信托投资公司之产权转让协议》（下称《产权转让协议》），本公司拟以363,707,028.34元人民币的价格收购西藏信托60.5%的产权。

鉴于《产权转让协议》签署后经过较长时间，仍未获得监管机构批准，为尽快结束协议各方权利不确定状态，同时也为了促进西藏信托持续健康发展，在西藏自治区财政厅提议下，各方经友好协商，一致同意终止《产权转让协议》，并于2012年7月2日签署了《关于西藏自治区信托投资公司产权转让的终止协议》。本公司正式终止对西藏信托60.5%产权的收购。有关详情请参见本公司于2012年7月4日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

6.14 关联方资金占用情况

报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金等问题。

6.15 发布中期报告

本公司按照国际会计准则和香港《上市规则》编制的中英文两种语言版本的中期报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对中期报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。

本公司按照中国会计准则和半年度报告编制规则编制的中文版本半年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。

未经审计合并资产负债表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2012年		2011年
		6月30日		12月31日
资产
现金		10,697		10,725
存放中央银行款项		406,949		397,579
存放同业和其它金融机构款项		234,134		63,046
拆出资金		121,264		131,381
买入返售金融资产		223,539		73,975
贷款和垫款		1,743,892		1,604,371
应收利息		14,239		10,852
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产		19,227		15,530
衍生金融资产		1,948		1,887
可供出售金融资产		286,843		275,173
长期股权投资		1,168		1,143
持有至到期投资		167,763		145,586
应收投资款项		42,809		22,085
固定资产		16,355		16,242
投资性房地产		1,711		1,710
无形资产		2,748		2,605
商誉		9,598		9,598
递延所得税资产		4,193		4,337
其他资产		13,624		7,146
资产合计		3,322,701		2,794,971

未经审计合并资产负债表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2012年		2011年
		6月30日		12月31日
负债
同业和其它金融机构存放款项		340,195		205,699
拆入资金		106,402		67,484
卖出回购金融资产款		101,175		42,064
客户存款		2,456,436		2,220,060
应付利息		20,771		16,080
以公允价值计量且其变动计入当期  损益的金融负债		12,598		4,724
衍生金融负债		1,592		1,469
应付债券		66,655		46,167
应付职工薪酬		7,092		3,320
应交税费		6,568		7,112
递延所得税负债		861		864
其他负债		20,994		14,918
负债合计		3,141,339		2,629,961

未经审计合并资产负债表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2012年		2011年
		6月30日		12月31日
股东权益
股本		21,577		21,577
资本公积		39,583		37,665
其中：投资重估储备		2,075		157
套期储备		231		278
盈余公积		14,325		14,325
法定一般准备		18,832		18,794
未分配利润		87,785		73,508
其中：建议分派股利		-		9,062
外币报表折算差额		(986)		(1,150)
归属于本行股东权益合计		181,347		164,997
少数股东权益		15		13
股东权益合计		181,362		165,010
股东权益及负债合计		3,322,701		2,794,971

此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。

未经审计资产负债表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2012年		2011年
		6月30日		12月31日
资产
现金		10,230		10,186
存放中央银行款项		404,157		394,119
存放同业和其它金融机构款项		229,539		59,657
拆出资金		92,638		109,387
买入返售金融资产		224,728		73,975
贷款和垫款		1,613,823		1,493,913
应收利息		13,591		10,363
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产		15,554		11,067
衍生金融资产		1,796		1,664
可供出售金融资产		278,081		262,015
长期股权投资		35,317		33,300
持有至到期投资		166,074		143,398
应收投资款项		44,039		23,300
固定资产		12,583		12,508
投资性房地产		332		298
无形资产		1,617		1,466
递延所得税资产		4,064		4,207
其他资产		11,610		5,203
资产合计		3,159,773		2,650,026
负债
同业和其它金融机构存放款项		337,067		203,614
拆入资金		64,005		34,896
卖出回购金融资产款		101,175		39,064
客户存款		2,355,729		2,126,937
应付利息		20,001		15,422
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债		12,029		3,558
衍生金融负债		1,500		1,310
应付债券		56,082		35,535
应付职工薪酬		6,885		3,085
应交税费		6,215		6,849
其他负债		12,959		8,628
负债合计		2,973,647		2,478,898

未经审计资产负债表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2012年		2011年
		6月30日		12月31日
股东权益
股本		21,577		21,577
资本公积		48,669		46,796
其中：投资重估储备		2,003		130
套期储备		231		278
盈余公积		14,325		14,325
法定一般准备		18,571		18,571
未分配利润		82,753		69,581
其中：建议分派股利		-		9,062
股东权益合计		186,126		171,128
股东权益及负债合计		3,159,773		2,650,026

此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。

未经审计合并利润表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		截至6月30日止
		6个月期间
		2012年		2011年
营业收入
利息收入		73,819		55,082
利息支出		(30,178)		(19,366)
利息净收入		43,641		35,716
手续费及佣金收入		10,411		8,746
手续费及佣金支出		(679)		(583)
手续费及佣金净收入		9,732		8,163
公允价值变动净收益		265		31
投资净收益		2,395		1,201
其中：对联营公司的投资收益		18		41
对合营公司的投资收益		9		14
汇兑净收益		836		764
其他业务收入		250		181
其它净收入		3,746		2,177
营业支出
营业税及附加		(3,749)		(2,819)
业务及管理费		(18,393)		(15,026)
保险申索准备		(150)		(136)
资产减值损失		(4,144)		(4,064)
营业支出合计		(26,436)		(22,045)
营业利润		30,683		24,011
加：营业外收入		167		184
减：营业外支出		(25)		(19)
利润总额		30,825		24,176
减：所得税费用		(7,449)		(5,576)
净利润		23,376		18,600

未经审计合并利润表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		截至6月30日止
		6个月期间
		2012年		2011年
归属于本行股东的净利润		23,377		18,600
少数股东损益		(1)		-
每股收益
基本每股收益（元）		1.08		0.86
稀释每股收益（元）		1.08		0.86
本期其他综合收益		2,035		(917)
本期综合收益总额		25,411		17,683
归属于本行股东的综合收益总额		25,412		17,683
归属于少数股东的综合收益总额		(1)		-

此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。

未经审计利润表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		截至6月30日止
		6个月期间
		2012年		2011年
营业收入
利息收入		70,653		53,034
利息支出		(28,462)		(18,360)
利息净收入		42,191		34,674
手续费及佣金收入		9,760		8,368
手续费及佣金支出		(644)		(542)
手续费及佣金净收入		9,116		7,826
公允价值变动净收益		247		(7)
投资净收益		2,331		1,000
其中：对联营公司的投资收益		17		40
汇兑净收益		705		596
其它净收入		3,283		1,589
营业支出
营业税及附加		(3,675)		(2,783)
业务及管理费		(17,626)		(14,297)
资产减值损失		(3,956)		(3,979)
营业支出合计		(25,257)		(21,059)
营业利润		29,333		23,030
加：营业外收入		68		69
减：营业外支出		(24)		(18)
利润总额		29,377		23,081
减：所得税费用		(7,143)		(5,355)
净利润		22,234		17,726