证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-020

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2012年8月7日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知。本次会议于2012年8月17日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长周秉利先生主持,审议并通过了如下议题：

  一、通过《2012年半年度报告》及摘要；

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于修改公司<章程>的议案》；

  1、公司《章程》原第三十九条为：

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  现在本条中增加一款作为第三款，内容为：

  公司的董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应当提起相应的罢免、解聘程序，并追究其赔偿责任。

  2、公司《章程》原第一百二十一条为：

  董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  现在本条中增加一款作为第二款，内容为：

  董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本《章程》第四十一条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。

  3、将公司《章程》原第一百六十九条内容进行修改：

  原第一百六十九条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司公开发行股票，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （三）当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露现金分红的执行情况。

  （四）公司如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。

  现修改为:

  第一百六十九条：公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提下，每年向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  4、在公司《章程》第一百六十九条后增加三条，分别为：

  第一百七十条:公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出，母公司现金流不充裕等。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。

  第一百七十一条:公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。在制定利润分配方案时，董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。

  董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百七十二条:公司利润分配政策的变更：

  因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，公司应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  5、公司原《章程》第一百七十条条目变更为一百七十三条，其后条目依次顺延。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  三、通过《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  上述第二项议题需经股东大会批准。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月17日

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-021

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2012年8月7日以书面送达方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第六次会议的通知。本次会议于2012年8月17日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持,审议并通过了如下议题：

  一、通过《2012年半年度报告》及摘要；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于修改公司<章程>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经股东大会审议批准。

  三、通过《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司《2012年半年度报告》及摘要的书面审核意见：

  监事会认为，董事会在编制、审议公司《2012 年半年度报告》及摘要时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；公司《2012年半年度报告》及摘要的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营成果和财务状况等信息；在提出本意见前，没有发现参与公司《2012 年半年度报告》及摘要编制与审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  监 事 会

  2012年8月17日