证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2012-030

浙江双环传动机械股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知已于2012年8月7日以邮件和电话等方式发出，会议于2012年8月17日在杭州公司总部会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场表决的方式召开，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

1、审议《关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2012年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，半年度报告摘要同时刊登于2012年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、审议《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第二届董事会同意提名吴长鸿先生、叶善群先生、蒋亦卿先生、李水土先生、黄良彬先生、敬代云先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名柯涛先生、章良忠先生、杜群阳先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（相关董事候选人简历详见附件1）

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2012年度第一次临时股东大会进行选举，经选举通过后组成公司第三届董事会。

敬代云先生将于2012年度第一次临时股东大会之前辞去公司副总经理职务。

公司声明：第三届董事会成员中担任高级管理人员的董事人数不超过全体董事人数的二分之一。

3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对原《公司章程》中关于利润分配的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。（《公司章程》修订对照表详见附件2）

修订后的《公司章程》详见2012年8月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、审议《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见2012年8月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5、审议《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知详见2012年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2012年8月17日

附件1：

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

吴长鸿先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，工商管理硕士，资深工程师。历任玉环县振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管、销售主管，台州齿轮厂销售副总经理，浙江双环齿轮股份有限公司（后更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司、浙江双环控股集团股份有限公司）总经理。2002年12月至今担任中国齿轮专业协会常务理事，2003年12月被评为中国齿轮行业优秀企业家。现任浙江双环控股集团股份有限公司董事、玉环县亚兴投资有限公司董事，2005年8月任浙江双环传动机械有限公司（2006年6月整体变更为股份公司）执行董事、总经理，2006年6月至今担任本公司董事长、总经理。2010年被评为第五届中国机械工业优秀企业家，2011年当选台州市四届人大代表和第十五届玉环县人大代表、常委。

截止2012年8月17日，吴长鸿先生持有本公司股份28,884,697股，占公司总股份的10.39%，是公司控股股东、实际控制人叶善群家族成员之一（叶善群家族成员包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿，成员之间为一致行动关系，共同直接和间接控制本公司45.88%的股权），同时吴长鸿先生为持本公司股份5%以上的法人股东玉环县亚兴投资有限公司董事。除此之外，吴长鸿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。吴长鸿先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

叶善群先生，1949年2月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中专学历，工程师，高级经济师。历任玉环县齿轮厂厂长、玉环县振华齿轮厂董事长、台州齿轮厂董事长、浙江双环齿轮股份有限公司董事长。1999年被评为台州市优秀企业家，曾当选玉环县第十三、十四届人大代表以及第十四届常委，2004年被评为第五届全国乡镇企业家。现任玉环县亚兴投资有限公司董事长、总经理，上海双环红木家具有限公司监事。2003年12月至今担任浙江双环控股集团股份有限公司董事长、总经理，2006年6月至今担任本公司董事。

截止2012年8月17日，叶善群先生持有本公司股份28,571,400股，占公司总股份的10.28%，是公司控股股东、实际控制人叶善群家族成员之一（叶善群家族成员包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿，成员之间为一致行动关系，共同直接和间接控制本公司45.88%的股权），同时叶善群先生为持本公司股份5%以上的法人股东玉环县亚兴投资有限公司董事长、总经理。除此之外，叶善群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。叶善群先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋亦卿先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司。历任浙江双环控股集团股份有限公司台州地区销售经理、浙江双环控股集团股份有限公司销售部部长。2006年6月至今担任本公司董事、副总经理，2011年2月任子公司江苏双环齿轮有限公司总经理。

截止2012年8月17日，蒋亦卿先生持有本公司股份14,292,720股，占公司总股份的5.14%，是公司控股股东、实际控制人叶善群家族成员之一（叶善群家族成员包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿，成员之间为一致行动关系，共同直接和间接控制本公司45.88%的股权）。除此之外，蒋亦卿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。蒋亦卿先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李水土先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历。曾先后在浙江温州人本集团股份有限公司、张家港庆洲机械工业有限公司担任生产技术科科员、生产技术科副科长、开发部开发科科长、开发部副部长。历任浙江双环齿轮股份有限公司生产计划部部长、浙江双环控股集团股份有限公司生产计划部部长、副总经理。现任江苏双环齿轮有限公司执行董事，2006年6月至2007年11月担任本公司监事，2007年11月至2009年6月20日，担任本公司董事、副总经理。2009年6月20日至今，担任本公司董事、常务副总经理。

截止2012年8月17日，李水土先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。李水土先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄良彬先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历，会计师职称。曾先后于漩门工程指挥部、漩门化纤纺织厂、苔山塘文旦基地、玉环县摩擦材料厂从事会计、财务工作。历任玉环县城关企业会计服务站负责人、浙江双环齿轮股份有限公司财务主管、财务部经理、浙江双环控股集团股份有限公司财务副总经理、财务总监。现任玉环县亚兴投资有限公司董事、江苏双环齿轮有限公司财务负责人。2006年6月至今担任本公司财务总监，2007年11月至今担任本公司董事、副总经理。

截止2012年8月17日，黄良彬先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。黄良彬先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

敬代云先生，1965年3月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历，高级工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术部部长、质量部部长、浙江双环控股集团股份有限公司总工程师。2006年6月至今担任本公司总工程师，2007年11月至今担任本公司副总经理。

截止2012年8月17日，敬代云先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。敬代云先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

柯涛先生，1972年10月出生，中国国籍，美国长期居留权，麻省理工学院理学博士。曾在贝恩公司担任董事、经理，2007年7月至今担任博斯（中国）有限公司大中华区项目总监、工业品和零售/消费品团队领导成员，2009年4月至今担任本公司独立董事。

截止2012年8月17日，柯涛先生未持有本公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。柯涛先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。柯涛先生于2009年8月已取得上市公司独立董事资格证书。

章良忠先生，1969年7月出生，中国国籍，无境外长期居留权，经济学硕士，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。历任浙江（天健）会计师事务所部门经理、技术委员会成员，东方通信股份有限公司财务部总经理，普天东方通信集团有限公司内部审计部总经理、监事会办公室主任、纪委委员，信雅达系统工程股份有限公司财务总监。2009年4月至2010年2月，任杭州中威电子技术有限公司（杭州中威电子股份有限公司前身）财务部负责人；2010年3月至今，任杭州中威电子股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监。

截止2012年8月17日，章良忠先生未持有本公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。章良忠先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。章良忠先生于2012年3月已取得上市公司独立董事资格证书。

杜群阳先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外长期居留权，经济学博士、教授、博导。2000年8月至今均在浙江工业大学经贸管理学院任职，现任浙工大经贸管理学院副院长。同时任金华成泰农村合作银行独立董事、杭州炬华科技股份有限公司独立董事、新丽传媒股份有限公司独立董事、浙江向日葵光能科技股份有限公司（证券代码300111）独立董事、杭州天目山药业股份有限公司（证券代码600671）独立董事。

截止2012年8月17日，杜群阳先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。杜群阳先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杜群阳先生于2011年5月已取得上市公司独立董事资格证书。

附件2：

《公司章程》修订对照表

条款	修订前	修订后
第一百五十四条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百五十五条	公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。	4、董事会对利润分配政策或长期规划的调整和变更议案作出决议的，应经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，并经全体独立董事2/3以上通过。 5、股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票或其他合法有效方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2012－031

浙江双环传动机械股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于2012年8月7日以邮件和电话等方式发出，会议于2012年8月17日在杭州公司总部会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场表决的方式召开。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

1、审议《关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江双环传动机械股份有限公司2012年半年度报告的程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议《关于监事会换届选举的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司第二届监事会同意提名李绍光先生、叶继明先生、陈剑峰先生为公司第三届监事会股东代表监事选人。（相关候选人简历详见附件）

本次监事会审议通过产生的股东代表监事候选人名单将提交2012年第一次临时股东大会选举产生第三届监事会成员。其中，第三届监事会成员中的2名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

2012年8月17日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2012-032

浙江双环传动机械股份有限公司关于召开

2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月17日召开第二届董事会第二十次会议，会议决议召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年9月6日（星期四）上午9：00

3、股权登记日：2012年8月31日（星期五）

4、会议地点：浙江省玉环县机电工业园区1—14号公司会议室

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

6、出席对象：

（1）截止2012年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人和监事候选人。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

1.1 选举董事候选人吴长鸿先生为第三届董事会董事

1.2 选举董事候选人叶善群先生为第三届董事会董事

1.3 选举董事候选人蒋亦卿先生为第三届董事会董事

1.4 选举董事候选人李水土先生为第三届董事会董事

1.5 选举董事候选人黄良彬先生为第三届董事会董事

1.6 选举董事候选人敬代云先生为第三届董事会董事

1.7 选举独立董事候选人柯涛先生为第三届董事会独立董事

1.8 选举独立董事候选人章良忠先生为第三届董事会独立董事

1.9 选举独立董事候选人杜群阳先生为第三届董事会独立董事

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可与第二届董事会第二十次会议决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2012年度第一次临时股东大会进行选举，经选举通过后组成公司第三届董事会。本次股东大会以累积投票表决方式选举非独立董事和独立董事。

上述董事候选人简历详见2012年8月20日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《第二届董事会第二十次会议决议公告》。

2、审议《关于监事会换届选举的议案》

2.1 选举股东代表监事候选人李绍光先生为第三届监事会股东代表监事

2.2 选举股东代表监事候选人叶继明先生为第三届监事会股东代表监事

2.3 选举股东代表监事候选人陈剑峰先生为第三届监事会股东代表监事

本次股东大会以累积投票表决方式选举监事。

上述监事候选人简历详见2012年8月20日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《第二届监事会第十二次会议决议公告》。

3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、审议《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年9月1日（星期六）8:00—11:30、13:30—17:00

3、登记地点：浙江双环传动机械股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2012年9月1日17：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

1、会议联系人：叶松

联系电话：0576-87237669 传真：0576-87239865

通讯地址：浙江省玉环县机电工业园区1—14号

邮 编：317600

2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2012年8月17日

附件一：

股东参会登记表

截止2012年8月31日（星期五）下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有双环传动（股票代码：002472）股票，现登记参加浙江双环传动机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

持有人名称（或姓名）
联系电话
有效身份证明号码（或营业执照号码）
股东账户号码
持股数量（股）
联系地址

附件二：

授权委托书

兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江双环传动机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举董事候选人吴长鸿先生为第三届董事会董事
1.2	选举董事候选人叶善群先生为第三届董事会董事
1.3	选举董事候选人蒋亦卿先生为第三届董事会董事
1.4	选举董事候选人李水土先生为第三届董事会董事
1.5	选举董事候选人黄良彬先生为第三届董事会董事
1.6	选举董事候选人敬代云先生为第三届董事会董事
1.7	选举独立董事候选人柯涛先生为第三届董事会独立董事
1.8	选举独立董事候选人章良忠先生为第三届董事会独立董事
1.8	选举独立董事候选人杜群阳先生为第三届董事会独立董事
2	审议《关于监事会换届选举的议案》
2.1	选举股东代表监事候选人李绍光先生为第三届监事会股东代表监事
2.2	选举股东代表监事候选人叶继明先生为第三届监事会股东代表监事
2.3	选举股东代表监事候选人陈剑峰先生为第三届监事会股东代表监事
3	审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
4	审议《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

委托人签名（盖章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件：

股东代表监事候选人简历

李绍光先生，1955年7月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历，经济师职称。历任玉环县振华齿轮厂副董事长、厂长、台州齿轮厂副董事长、厂长、浙江双环控股集团股份有限公司副董事长。现任玉环县亚兴投资有限公司董事。2006年6月至2007年11月担任本公司董事，2007年11月至今担任本公司监事。

截止2012年8月17日，李绍光先生持有本公司股份21,432,060股，占公司总股份的7.71%。李绍光先生是公司控股股东、实际控制人叶善群家族成员叶善群之外甥，同时为持本公司股份5%以上的法人股东玉环县亚兴投资有限公司董事。除此之外，李绍光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。李绍光先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

叶继明先生，1968年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，初中学历。曾先后担任玉环县齿轮厂供销副厂长、玉环县振华齿轮厂副厂长、台州齿轮厂副厂长、浙江双环控股集团股份有限公司监事长、副总经理。现任上海双环红木家具有限公司执行董事、经理，江苏双环齿轮有限公司监事。2006年6月至2007年11月担任本公司董事，2007年11月至今担任本公司监事。

截止2012年8月17日，叶继明先生持有本公司股份14,292,720股，占公司总股份的5.14%。叶继明先生是公司控股股东、实际控制人叶善群家族成员叶善群之侄子，除此之外，叶继明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。叶继明先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈剑峰先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、浙江双环齿轮股份有限公司。2006年6月至今担任本公司制造中心部长助理，2006年6月至2007年11月担任本公司监事会主席，2007年11月至今担任本公司监事。

截止2012年8月17日，陈剑峰先生持有本公司股份14,292,720股，占公司总股份的5.14%，是公司控股股东、实际控制人叶善群家族成员之一（叶善群家族成员包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿，成员之间为一致行动关系，共同直接和间接控制本公司45.88%的股权）。除此之外，陈剑峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。陈剑峰先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。