第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2012－021
华润双鹤药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第三次会议通知于2012年8月7日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年8月17日以通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、2012年半年度报告及摘要
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务的议案
具体《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务的关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
三、关于华润双鹤2012年度业绩合同的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
四、关于修改公司章程的议案
具体修改内容详见附件。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于修改《独立董事工作细则》的议案
《独立董事工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于修改《关联交易管理制度(试行)》的议案
《关联交易管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于修改《重大信息内部报告制度(试行)》的议案
《重大信息内部报告制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于召开2012年第二次临时股东大会会议的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
附件：《公司章程》修改内容
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年8月17日
附件：《公司章程》修改内容
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，拟对公司章程进行如下修改：
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证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2012－022
华润双鹤药业股份有限公司关于在珠海
华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托
和融资业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易概述：本公司拟在珠海华润银行股份有限公司(以下简称“珠海华润银行”)办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务(以下统称“本次交易”)，每项业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元)。
●珠海华润银行系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
●本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。
●本公司在过去24个月内未发生与珠海华润银行的其他交易。
一、关联交易概述
为满足本公司营运资金以及业务发展的需要，拓展银企战略合作，本公司2012年度拟在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务，每项业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元)。
上述交易已经本公司2012年8月17日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并获得本公司独立董事同意。
鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润总公司控制的法人，本次交易构成关联交易。本公司董事会审议本次交易时，关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。
本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
本次交易对方为珠海华润银行，其具体情况如下：
企业名称：珠海华润银行股份有限公司；住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：蒋伟；注册资本：人民币5,637,837,183元；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
珠海华润银行成立于1996年12月27日，是经中国人民银行(以下简称“人民银行”)批准，由珠海市11家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行，1998年6月更名为珠海市商业银行股份有限公司，2011年3月更名为珠海华润银行股份有限公司。截至目前，珠海华润银行下辖总部营业部和49家支行。2009年2月华润股份有限公司和珠海市人民政府签署协议联合重组珠海华润银行。珠海华润银行现有股东包括法人股东10名及自然人股东108名，持股比例占5%以上的股东持股情况如下所示：
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截至2011年12月31日，珠海华润银行净利润3.02亿元，净资产为68亿元，资产总额463亿元，负债总额395亿元；资本充足率26.09%，核心资本充足率25.75%；不良资产率0.03%，不良贷款额和不良贷款率分别为0.02亿元和0.02%；拨备覆盖率达6321%，贷款损失准备充足率156.87%。
2、关联关系
本公司与珠海华润银行为受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易，关联关系如下：
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3、本公司在过去两个会计年度与珠海华润银行未发生过关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价情况
本公司拟在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务，每项业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元)。
(一)承兑汇票业务
1、业务范围
开具承兑汇票和本公司未到期银行承兑汇票的票据贴现业务。
2、定价原则
珠海华润银行承诺给予本公司最优惠的承兑汇票开票手续费率和贴现利率，即在市场指导价格下，珠海华润银行提供的开票手续费率、贴现利率将不高于本公司其他合作银行(农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行)的贴现利率(贴现利率受贴现业务发生时的市场资金成本、贴现规模以及国家调控政策影响而相应变动)。
3、年度规模
2012年度，在珠海华润银行的银行承兑汇票业务发生总额不超过2亿元(含2亿元)。
(二)存款业务
1、业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务(期限3个月或6个月)。
2、定价原则
存款利率与人民银行公布的存款基准利率保持一致。
3、年度规模
2012年度，在珠海华润银行的存款总额不超过2亿元(含2亿元)。
(三)理财业务
1、业务范围
按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。
2、定价原则
银行理财预期年化收益率高于人民银行公布的同期定期存款基准利率。
3、年度规模
2012年度，在珠海华润银行的银行理财总额不超过2亿元(含2亿元)。
(四)信托业务
1、业务范围
按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行信托业务。
2、定价原则
银行信托预期年化收益率高于人民银行公布的同期定期存款基准利率。
3、年度规模
2012年度，在珠海华润银行的银行信托总额不超过2亿元(含2亿元)。
(五)融资业务
1、业务范围
纳入人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、海外代付、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则
不高于本公司其他合作银行(农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行)的融资利率和手续费。
3、年度规模
2012年度，在珠海华润银行的银行融资总额不超过2亿元(含2亿元)。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务，有助于本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大本公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率极低，本公司资金安全有保障。
通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析，及对其经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷和重大风险。同时，本公司将按照内控管理标准，加强对本公司在珠海华润银行所办理业务的监控和管理，确保本公司资金安全。
本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就本次交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可。
独立董事发表意见如下：
1、珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务，有助于扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。
3、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
4、董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
六、审计与风险管理委员会意见
本公司董事会审计与风险管理委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：
在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务，有助于公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。
通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析，及对华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷和重大风险。公司应按照内控管理标准，加强对公司在珠海华润银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，同意提交董事会审议。
七、历史关联交易情况
本公司在过去两个会计年度与珠海华润银行未发生过关联交易。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见；
3、审计与风险管理委员会意见；
4、第六届监事会第三次会议决议。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年8月17日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2012－023
华润双鹤药业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第三次会议通知于2012年8月7日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2012年8月17日以通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、2012年半年度报告及摘要
本公司监事会对2012年半年度报告及摘要进行了审核，提出如下审核意见：
1、2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务的议案
具体《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务的关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于华润双鹤2012年度业绩合同的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于修改公司章程的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于修改《关联交易管理制度(试行)》的议案
《关联交易管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于修改《重大信息内部报告制度(试行)》的议案
《重大信息内部报告制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5票同意，0票反对，0票弃权。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2012年8月17日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2012－024
华润双鹤药业股份有限公司
关于举行2012年中期业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润双鹤药业股份有限公司定于2012年8月22日(星期三)下午15:00-16:30在本公司311会议室举行2012年中期业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年8月20日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2012－025
华润双鹤药业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议召开时间：2012年9月5日上午9:30时
●股权登记日：2012年8月27日
●会议召开地点：北京市朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2012年9月5日(星期三)9:30时在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会会议，本次股东大会会议的有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召 集 人：公司第六届董事会
2、会议时间：2012年9月5日上午9:30时
3、会议地点：北京市朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
4、会议方式：现场方式
二、会议审议事项
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注：(1)上述第2、3、5、6项议案已经第六届董事会第一次会议审议通过；第4、7项议案已经第六届监事会第一次会议审议通过，详见2012年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》；
(2)上述第1、8项议案已经第六届董事会第三次会议审议通过，详见2012年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》；
(3)上述第8项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。
三、会议出席对象
1、截止2012年8月27日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、登记时间：2012年8月29日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。
2、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、授权委托书办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室(310房间)。
注：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年8月29日前送达本公司登记地点。
五、其他事项
(一)联系方式：
1、联系电话：010－64742227转655
2、传真：010－64398086
3、联系人：范彦喜、郑丽红
4、邮编：100102
5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
(二)本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
附件：2012年第二次临时股东大会会议授权委托书
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年8月20日
附件：
2012年第二次临时股东大会会议授权委托书
本人/本单位作为华润双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2012年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
一、关于修改公司章程的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、关于修改《股东大会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于修改《董事会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于修改《监事会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于修改《董事监事薪酬制度(试行)》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于第六届董事会成员年度津贴的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于第六届监事会成员年度津贴的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
备注：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；
2、上述第八项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决；
3、本授权委托书打印件和复印件均有效。
| 原条款 | 修改后的条款 |
| —— | (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 在现金流满足正常经营需要和满足已依法披露的投资计划及可持续发展规划需要的前提下，公司在制订中期和年度利润分配预案时，将确保最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司可以进行中期现金分红。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 | |
| —— | (一)公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| —— | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 华润股份有限公司 | 10.00亿 | 75.33% |
| 珠海市海融资产管理有限公司 | 1.91亿 | 14.38% |
| 珠海市财政局 | 1.00亿 | 7.53% |
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
| 2 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 否 |
| 3 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 4 | 关于修改《监事会议事规则》的议案 | 否 |
| 5 | 关于修改《董事监事薪酬制度(试行)》的议案 | 否 |
| 6 | 关于第六届董事会成员年度津贴的议案 | 否 |
| 7 | 关于第六届监事会成员年度津贴的议案 | 否 |
| 8 | 关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财、信托和融资业务的议案 | 否 |